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非同一控制下企業(yè)合并，合并日，合并成本均為2000萬。合并甲企業(yè)，商譽(yù)500萬。合并乙企業(yè)時，商譽(yù)1000萬。未予以資本化的無形資產(chǎn)——專利技術(shù)500萬在合并的時候進(jìn)入了商譽(yù)。如果在合并乙企業(yè)的時候，充分識別了無形資產(chǎn)且可靠計量為500萬，商譽(yù)又減少500萬。商譽(yù)又“轉(zhuǎn)化”成了無形資產(chǎn)。 證監(jiān)會監(jiān)管報告中提到，在輕資產(chǎn)行業(yè)的企業(yè)合并中無形資產(chǎn)進(jìn)入商譽(yù)較為常見。例如，網(wǎng)絡(luò)及手機(jī)游戲行業(yè)中已研發(fā)成功上線運營的游戲、電子技術(shù)及通信行業(yè)中內(nèi)部研發(fā)形成的非專利技術(shù)、動漫行業(yè)中的動漫版權(quán)、網(wǎng)游行業(yè)中的知名游戲平臺、廣告行業(yè)中的優(yōu)質(zhì)媒體廣告資源、在線教育行業(yè)中的高點擊量網(wǎng)站、市場壁壘較高的行業(yè)中與大型下游廠商建立的合同性客戶關(guān)系等。 企業(yè)合并中無形資產(chǎn)的識別及確認(rèn)不充分，直接結(jié)果是應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)的金額被計入商譽(yù)，進(jìn)而影響合并日后上市公司的經(jīng)營業(yè)績。商譽(yù)和無形資產(chǎn)在經(jīng)濟(jì)利益消耗方式、受益年限、后續(xù)計量方面都存在較大差異。無形資產(chǎn)應(yīng)在使用壽命內(nèi)系統(tǒng)地攤銷，而商譽(yù)無需攤銷、定期進(jìn)行減值測試。由于商譽(yù)減值的判斷受主觀因素影響較大，因此，企業(yè)合并中無形資產(chǎn)確認(rèn)不充分很可能會對購買日后上市公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響，使得上市公司的經(jīng)營業(yè)績被高估。企業(yè)合并中，無形資產(chǎn)識別不充分以及即使識別而無法可靠計算其價值，導(dǎo)致了無形資產(chǎn)被計入商譽(yù)。（證監(jiān)會監(jiān)管報告）。 從企業(yè)角度看，不同考慮的企業(yè)處理沒有入賬的資產(chǎn)傾向不同。注重當(dāng)期業(yè)績的公司會覺得，確認(rèn)無形資產(chǎn)，每年攤銷，影響公司業(yè)績進(jìn)而影響公司市值，不如全部確認(rèn)商譽(yù)。注重風(fēng)險控制的公司會認(rèn)為商譽(yù)每年進(jìn)行減值測試。商譽(yù)過大的話，減值風(fēng)險很大。特別是市場整體行情不好的年份，商譽(yù)集中計提，容易出現(xiàn)業(yè)績變臉。  關(guān)于商譽(yù)的處理：全部確認(rèn)商譽(yù)的，主要問題是日后面臨每年一次的減值測試（減值測試相關(guān)內(nèi)容見本系列四）。如果企業(yè)不希望確認(rèn)大額商譽(yù)或者希望盡量降低商譽(yù)的確認(rèn)金額，那么可以考慮在合并的時候采取一些處理措施。包括利用會計準(zhǔn)則、充分識別無形資產(chǎn)等。為了避免出現(xiàn)大額商譽(yù)，有的并購案例中利用同一控制下不產(chǎn)生新商譽(yù)，采用分步實施的辦法。第一步先控股被收購公司，將被收購公司納入合并報表。比較有名的案例就是招商銀行收購永隆銀行，先控股51%，納入合并報表確認(rèn)51%部分的商譽(yù)。再購買少數(shù)股東權(quán)益，不產(chǎn)生新的商譽(yù)。  通過識別無形資產(chǎn)，降低商譽(yù)的典型案例是藍(lán)色光標(biāo) 藍(lán)色光標(biāo)在合并后，重新將商譽(yù)調(diào)整到無形資產(chǎn)。藍(lán)色光標(biāo)并購不斷，大額溢價并購產(chǎn)生巨額商譽(yù)。數(shù)據(jù)顯示，2013年公司年報商譽(yù)25.40億元、2014年商譽(yù)20.96億元。2014年藍(lán)色光標(biāo)商譽(yù)并未大幅減值，商譽(yù)為何大幅減少？原來2014年，藍(lán)色光標(biāo)將超過10億元商譽(yù)轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)“品牌”。根據(jù)藍(lán)色光標(biāo)2014年年報，其他導(dǎo)致的期初重述事項表述如下： 本期沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司根據(jù)購買日后12 個月內(nèi)出現(xiàn)對購買日已存在情況的新的或者進(jìn)一步證據(jù)，對西藏博杰出具了公允價值分?jǐn)倛蟾妫ㄎ挚松蓤笞諿2014]第0105 號），以最新確定的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值為基準(zhǔn)重新確定商譽(yù)。根據(jù)評估結(jié)果，調(diào)增期初無形資產(chǎn)1,247,776,638.45 元，調(diào)增期初遞延所得稅負(fù)債187,166,495.76元，調(diào)減期初商譽(yù)1,062,358,341.13 元，調(diào)減期初未分配利潤1,748,198.44 元。
藍(lán)色光標(biāo)將西藏博杰期初的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值調(diào)整，將原計入商譽(yù)的12.48億元調(diào)整到可辨認(rèn)凈資產(chǎn)中的無形資產(chǎn)——品牌中。 回顧一下這個操作的始末： 2013年，中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具的中通評報字〔2013〕51 號《資產(chǎn)評估報告》，評估采用收益法和市場法進(jìn)行評估（未使用資產(chǎn)基礎(chǔ)法），最終采用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。截至評估基準(zhǔn)日2013 年2 月28 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，博杰廣告的賬面凈資產(chǎn)（母公司報表）為25,515.33 萬元，采用收益法評估后的凈資產(chǎn)（股東全部權(quán)益）價值為180,337.64 萬元。藍(lán)色光標(biāo)2013年審計報告顯示，合并西藏博杰產(chǎn)生的商譽(yù)為18.53億元（注：本次評估之前已持有11%）。 由于收購時，未進(jìn)行資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估，且西藏博杰的可辨認(rèn)資產(chǎn)主要是貨幣資金和其他應(yīng)收款，可辨認(rèn)負(fù)債主要是應(yīng)付賬款，藍(lán)色光標(biāo)以及審計師認(rèn)為“購買日之前原持有股權(quán)在購買日的公允價值即等于其賬面價值”，并以西藏博杰的賬面價值入賬。這樣一來，西藏博杰的無形資產(chǎn)——品牌，就沒有被識別，在PPA價值分?jǐn)偟臅r候，合并對價沒有被分?jǐn)偟皆摕o形資產(chǎn)，而是進(jìn)入了商譽(yù)。 2014年，以2014年6月30日為評估基準(zhǔn)日，經(jīng)沃克森評估公司評估（與合并時評估公司不同），公司對西藏博杰可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值為基準(zhǔn)重新確定商譽(yù)，商譽(yù)調(diào)整為7.9億，可辨認(rèn)公允價值中無形資產(chǎn)品牌增加12.48億。這時，藍(lán)色光標(biāo)通過沃克森評估公司提供的“以財務(wù)報告為目的的評估”，識別了并購中的無形資產(chǎn)——品牌，將原來計入商譽(yù)的部分，“轉(zhuǎn)換”到了無形資產(chǎn)。 沃克森評估公司于2014年10月遭到證監(jiān)會處罰，但不是因為上述事項。根據(jù)證監(jiān)會監(jiān)管報告，應(yīng)是鼓勵將可識別為無形資產(chǎn)單獨確認(rèn)計量。 根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則-無形資產(chǎn)》的有關(guān)規(guī)定，判斷特定無形資產(chǎn)是否符合資本化條件有五個標(biāo)準(zhǔn)，而且必須同時滿足才能構(gòu)成資本化條件： |
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