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IPO條件及中介機構(gòu)選擇的一些基本知識

 ryan256 2016-10-12
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根據(jù)上市股票的類型不同,可以將股票的上市地點劃分成主板、創(chuàng)業(yè)板和中小板三種。
1、主板、創(chuàng)業(yè)板和中小板概念區(qū)分
  主板指一般A股上市,包括深市和滬市;中小板是針對一些中小企業(yè)上市,在深市上市;創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場,是今年剛推出的,針對一些高科技高成長高風險企業(yè)上市。在中國的主板上海A股代碼是以6開頭,深圳A股代碼是以00開頭;中小板的市場代碼是002開頭;創(chuàng)業(yè)板代碼是300開頭。
  主板市場也稱為一板市場,指傳統(tǒng)意義上的證券市場(通常指股票市場),是一個國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。中國大陸主板市場的公司在上交所和深交所兩個市場上市。主板市場是資本市場中最重要的組成部分,很大程度上能夠反映經(jīng)濟發(fā)展狀況,有“國民經(jīng)濟晴雨表”之稱。
  創(chuàng)業(yè)板即第二股票交易市場,是與主板市場(Main-Board Market)不同的一類證券市場,專為暫時無法在主板上市的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)、中小企業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)企業(yè)等需要進行融資和發(fā)展的企業(yè)提供融資途徑和成長空間的證券交易市場,是對主板市場的重要補充,在資本市場有著重要的位置。
  中小板中小板塊即中小企業(yè)板,是指流通盤大約1億以下的創(chuàng)業(yè)板塊,是相對于主板市場而言的,有些企業(yè)的條件達不到主板市場的要求,所以只能在中小板市場上市。中小板市場是創(chuàng)業(yè)板的一種過渡。中小企業(yè)板塊在深圳證券交易所主板市場內(nèi)設(shè)立。
2、主板、創(chuàng)業(yè)板和中小板上市條件的區(qū)別
市場
創(chuàng)業(yè)板
主板、中小板
經(jīng)營時間
*持續(xù)經(jīng)營3年以上
持續(xù)經(jīng)營3年以上
財務(wù)要求
*最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計超過1000萬元,且持續(xù)增長
*最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元
*或者最近一年盈利,且凈利潤不少于500萬元,最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元,最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%
*最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5
000萬元,或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元
*最近一期末不存在未彌補虧損
*最近一期末不存在未彌補虧損
*最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元
*最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%
*發(fā)行前股本總額不少于3000萬元
股本要求
*發(fā)行后的股本總額不少于3000萬元
*發(fā)行后的股本總額不少于5000萬元
業(yè)務(wù)經(jīng)營
*應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)
*完整的業(yè)務(wù)體系,直接面向市場獨立經(jīng)營的能力
公司管理
*最近兩年主營業(yè)務(wù)、董事和高級管理人員沒有重大變動,實際控制人沒有變更
*最近3年主營業(yè)務(wù)、董事和高級管理人員無重大變動,實際控制人沒有變更
*具有完善的公司治理結(jié)構(gòu),依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度,相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責
*董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、薪酬委員會,各委員會至少指定一名獨立董事會成員擔任委員
*至少三分之一的董事會成員為獨立董事
上市輔導(dǎo)是擬首次公開發(fā)行股票的股份有限公司必經(jīng)的法定階段,上市輔導(dǎo)制度設(shè)計的目的就在于通過輔導(dǎo)提高首次公開發(fā)行股票的公司的素質(zhì)及其規(guī)范化運作的水平,提高上市公司的質(zhì)量,同時,保證從事輔導(dǎo)工作的輔導(dǎo)機構(gòu)在首次公開發(fā)行股票的過程中依法履行職責,保障股票發(fā)行核準制的順利實施。
根據(jù)目前的規(guī)定,公司IPO必須聘請的中介輔導(dǎo)機構(gòu)主要有三家:券商(包括保薦人和承銷商兩種,通常為同一家券商)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所。另外,根據(jù)實際需要還可能需要聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)、IPO咨詢機構(gòu)等其他中介機構(gòu)。
如何選擇券商
選擇合適的券商對于企業(yè)邁向資本市場是非常重要的一步。鎖定券商范圍之后,應(yīng)深入了解其中的保薦團隊,保薦團隊的重要性甚至超過券商本身。應(yīng)考慮的因素有:相關(guān)的項目經(jīng)驗、團隊帶頭人的社會資源及其協(xié)調(diào)能力、團隊主辦人員的從業(yè)經(jīng)驗和業(yè)務(wù)能力、保薦與承銷收費標準以及重要的業(yè)務(wù)風格等。
作為中小企業(yè),應(yīng)選擇實力強、信譽好、經(jīng)驗豐富、精力充沛的中介機構(gòu)。信譽度,即看其過去工作質(zhì)量、服務(wù)態(tài)度、誠信情況,包括有無受到證監(jiān)會處分;經(jīng)驗度,即對某個行業(yè)熟悉程度,承擔該行業(yè)項目數(shù)量的多少,從業(yè)人員經(jīng)驗。同時,判斷券商將本企業(yè)放在整個業(yè)務(wù)構(gòu)成中的位置,一是能否選派一流專家在場參加工作,二是在推薦任務(wù)繁忙時,能否將本公司放在優(yōu)先位置。
企業(yè)發(fā)行上市選擇到了合適的投行/券商后,支付的費用要合理.在參照整個證券市場行情確定費用時,要結(jié)合公司自身狀況。一般而言,規(guī)模大、歷史沿襲長、架構(gòu)比較復(fù)雜的企業(yè)支付的費用要高點。在某種程度上講,支付費用的高低與券商提供服務(wù)的水平和質(zhì)量以及對項目的責任心應(yīng)有很大的聯(lián)系。費用的逐步到位過程本身是合作各方一個必不可少的磨合過程,合作過程中相互認識、相互適應(yīng)、相互改變,最終以費用作為調(diào)節(jié)的工具,才能實現(xiàn)各方“良性互動”,并體現(xiàn)在企業(yè)改制、發(fā)行上市的時間、效率和成功率等方面。
中小板及創(chuàng)業(yè)板的保薦費用一般在100-300萬之間,具體要視券商的知名度及其報價、公司的工作量及上市難度、公司信息對稱程度及談判技巧等而定。保薦費可分階段支付。
承銷費從實際募集到的資金中扣取,無須公司動用自有資金提前支付。由于中小板、創(chuàng)業(yè)板公司盤子較小,募集資金多為數(shù)億元,因此承銷費用比例普遍偏高,平均接近5%,最低者也在3%以上,最高者達到8%左右。
如何選擇會計師事務(wù)所
會計師的作用相對獨立,其作用主要是財務(wù)審計,另外還要對公司的盈利預(yù)測以及內(nèi)部控制出具專業(yè)意見。選擇會計師的主要指標放在:相關(guān)的從業(yè)經(jīng)驗、團隊帶頭人的業(yè)務(wù)能力以及配合態(tài)度、收費標準及工作效率等方面。
具體說來,企業(yè)在選擇審計機構(gòu)時可以重點考慮以下標準:
1、項目團隊:負責審計的項目團隊應(yīng)有一定比例的、具有改制上市經(jīng)驗的注冊會計師,而且具有一定的穩(wěn)定性;
2、經(jīng)驗:審計機構(gòu)應(yīng)當具有豐富的改制上市審計經(jīng)驗。
如何選擇律師事務(wù)所
律師的作用是協(xié)助公司制定改制上市方案、解決上市過程中出現(xiàn)的所有法律問題、負責完成公司需要的全部法律文書、并在申報材料中出具《法律意見書》和《律師工作報告》等。
律師也是一家企業(yè)上市必不可少的中介機構(gòu),相對其他兩家機構(gòu)來說,律師在私人感情上和合作深度上與公司更加貼近。券商從職業(yè)定位上來說是承接了公司的上市業(yè)務(wù)自己去做;會計師則除了財務(wù)方面的事務(wù)基本上不涉及其他方面;唯有律師除了出具意見書和工作報告必須持中立態(tài)度外,其余所有事務(wù)及整個過程更容易與公司完全站在同一立場。因此,選擇律師的第一要素在于:值得完全信任;此外需要考慮的因素主要有:團隊從業(yè)經(jīng)驗、團隊帶頭人的協(xié)調(diào)能力、主辦律師的責任心和業(yè)務(wù)能力以及收費標準等。
對于企業(yè)而言,律師事務(wù)所的選擇可以從以下幾個角度考慮:
1、專業(yè)性:要看其是否具有證券從業(yè)的專業(yè)經(jīng)驗和服務(wù)團隊;
2、溝通協(xié)調(diào)能力:律師事務(wù)所及其律師能較好地與相關(guān)部門及其他中介機構(gòu)進行溝通與配合;
3、項目團隊:除了律師所的規(guī)模外,還要考察律師團隊特別是主辦律師的經(jīng)驗、水平等因素。
如何選擇IPO咨詢機構(gòu)
在2009年新股恢復(fù)發(fā)行、創(chuàng)業(yè)板開閘以前,招股說明書基本都是由保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所這三大IPO中介機構(gòu)分工合作來完成。但那之后,保薦機構(gòu)手頭的IPO項目瞬間數(shù)以倍計地增長,為了集中精力做好承銷、保薦工作,他們不得不聘請機構(gòu),把耗時巨大的上市前細分市場研究工作外包出去。
同時,對于擬上市企業(yè)來說,他們也需要一家企業(yè)管理咨詢公司,來幫他們做企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃,評估核心競爭力和投資價值。
于是,以上市前細分市場研究和募投項目可行性研究為服務(wù)基礎(chǔ)的第四類IPO中介機構(gòu)——IPO咨詢機構(gòu)應(yīng)運而生。直觀來說,IPO咨詢機構(gòu)提供的是招股書中“業(yè)務(wù)與技術(shù)”、“募集資金運用”兩大核心章節(jié)的研究撰寫工作。
仰東投資基于為100多家企業(yè)提供過融資上市輔導(dǎo)的豐富經(jīng)驗總結(jié)認為,企業(yè)在選擇IPO咨詢機構(gòu)時,至少應(yīng)考核其兩大指標。
首先,行業(yè)研究實力。判斷其是否擁有自建的行業(yè)研究平臺,包括研究團隊、研究方法、研究基地等,是否擁有強大的行業(yè)數(shù)據(jù)體系,包括細分行業(yè)覆蓋面、持續(xù)跟蹤研究等,是否擁有完善而穩(wěn)固的渠道資源,包括官方數(shù)據(jù)來源、實地調(diào)研資源、媒體資源、IPO中介資源等。
其次,管理咨詢實力。判斷其咨詢專家團隊是否穩(wěn)固,是否專業(yè),咨詢經(jīng)驗是否豐富,是否有相關(guān)行業(yè)成功案例,在企業(yè)經(jīng)營管理和資本市場兩方面的理解是否深刻,是否具有敏銳的洞察力。
此外,由于IPO咨詢機構(gòu)在IPO申報階段,更多的是要配合券商的工作,因此,與券商團隊的配合是否默契、工作銜接是否及時高效,也是考核因素之一。仰東投資為例,在與國內(nèi)幾十家券商投行合作過,仰東投資憑借優(yōu)質(zhì)的服務(wù)、專業(yè)的態(tài)度留下了良好的口碑。

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