律乎：只做法律和金融的品質(zhì)原創(chuàng)

一 、我們?nèi)绾巫鲰?xiàng)目管理和風(fēng)險(xiǎn)控制

1、合格投資者篩選和識(shí)別環(huán)節(jié)：

向投資者出具風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)，充分揭示和強(qiáng)調(diào)參與私募基金的項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)，買(mǎi)者自負(fù)；同時(shí)，要求投資者簽署承諾函，對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)和出資等事宜出具承諾。作為管理人，在篩選投資人問(wèn)題上，要嫌貧愛(ài)富，盡量拿有耐心的有錢(qián)人的錢(qián)。

2、    募集階段的風(fēng)險(xiǎn)控制

機(jī)構(gòu)設(shè)置上：我們通常設(shè)立基金管理部，下設(shè)募集處，下設(shè)推介服務(wù)組、回訪(fǎng)確認(rèn)組、政府關(guān)系維護(hù)組，從組織上落實(shí)募集新規(guī)，并在合規(guī)基礎(chǔ)上理順整個(gè)募集流程。

關(guān)于LP的繳付期：要約定明確的繳付期限。繳付期通常會(huì)與LP的收益息息相關(guān)，這個(gè)問(wèn)題不可含糊，必須清晰的予以描述。同時(shí)，如果是一些債權(quán)性質(zhì)的投資項(xiàng)目，繳付期甚至?xí)c收益起算點(diǎn)息息相關(guān)。

關(guān)于GP及LP的權(quán)限：LP比較多，比如超過(guò)20人的，最好要形成決議，GP應(yīng)當(dāng)強(qiáng)勢(shì)，不能賦予LP太多權(quán)限。在協(xié)議中，明確GP的投資決策權(quán)限。少爺認(rèn)為，還應(yīng)明確GP對(duì)外代表LP和基金簽署相關(guān)文件的權(quán)利，以避免LP對(duì)基金運(yùn)作造成的不便影響。給予LP太多權(quán)利，客觀(guān)上并不意味著對(duì)LP就一定好。

關(guān)于雙GP：雙GP之間的權(quán)利義務(wù)，可以簽署GP之間的協(xié)議，不在合伙協(xié)議中約定。少爺認(rèn)為，這是合理和常見(jiàn)的，尤其一些雙GP中的一方GP從參與上是弱勢(shì)的，有的甚至只是要業(yè)績(jī)，并不實(shí)質(zhì)參與管理，因此，在必要情況下也可以通過(guò)補(bǔ)充協(xié)議明確雙方在管理權(quán)限上的強(qiáng)弱安排。

管理費(fèi)和合伙企業(yè)費(fèi)用：需要在LPA協(xié)議中一一明確,比如律師費(fèi)由合伙企業(yè)列支，不從管理費(fèi)列支。這個(gè)地方約定不明確可能出現(xiàn)糾紛。少爺理解，管理公司自身運(yùn)作的費(fèi)用由管理公司管理費(fèi)來(lái)承擔(dān)是合理的，但是管理公司為基金的規(guī)范運(yùn)作而產(chǎn)生的律師和專(zhuān)業(yè)費(fèi)用由基金來(lái)承擔(dān)，只要總量控制，也是合理的。當(dāng)然，這是商業(yè)條款，取決于GP與LP的約定。

信息披露：按照協(xié)會(huì)相關(guān)股權(quán)基金信息披露指引進(jìn)行披露。另外，條件具備的，可以研發(fā)信息共享系統(tǒng)，包括基金文件及網(wǎng)絡(luò)公開(kāi)信息，投資人登錄系統(tǒng)就能查閱。少爺理解，這點(diǎn)目前大部分私募基金都無(wú)法實(shí)現(xiàn)，不過(guò)這套系統(tǒng)對(duì)于基金的規(guī)范運(yùn)作和投資人的保護(hù)而言是非常有意義的。

募集后文件打包：募集結(jié)束后，向所有合伙人提供文件包，包括所有合伙人的簽署頁(yè)、工商變更登記信息、基金業(yè)協(xié)會(huì)備案公示、出資證明文件。

3、    項(xiàng)目資產(chǎn)的篩選和投資

少爺認(rèn)為，目前的中國(guó)不缺錢(qián)，缺少好的資產(chǎn)和項(xiàng)目。但如何去尋找優(yōu)良靠譜的項(xiàng)目，是每一個(gè)基金管理人面對(duì)的首要問(wèn)題。

少爺認(rèn)為，可以從幾個(gè)方面去篩選：

(1) 團(tuán)隊(duì)要靠譜：我們?nèi)フ翼?xiàng)目，一定要先了解項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，考察他們的資歷、經(jīng)驗(yàn)、資源和能力，以及他們之間的配合度，甚至他們的家庭情況（可能情況下），從而對(duì)團(tuán)隊(duì)形成一個(gè)充分的了解和認(rèn)識(shí)。找到靠譜的團(tuán)隊(duì)，靠譜的項(xiàng)目也就有了保障。反之項(xiàng)目的商業(yè)邏輯和創(chuàng)新邏輯再好，沒(méi)有好的團(tuán)隊(duì)，風(fēng)險(xiǎn)陡然增加。

(2) 加強(qiáng)行業(yè)的滲透：要在行業(yè)中去滾打，要加強(qiáng)對(duì)行業(yè)的滲透和了解，在行業(yè)中去篩選項(xiàng)目。這樣，不僅僅有助于管理人更為深刻理解某個(gè)行業(yè)，更重要的是有了更多的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目庫(kù)保障，以及優(yōu)質(zhì)的項(xiàng)目評(píng)判專(zhuān)業(yè)團(tuán)隊(duì)。

(3) 項(xiàng)目的商業(yè)邏輯要明確：如果沒(méi)有商業(yè)邏輯，無(wú)論是模式創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)，還是技術(shù)驅(qū)動(dòng)，還是其他驅(qū)動(dòng)，這個(gè)項(xiàng)目就沒(méi)有了商業(yè)合理性。

(4) 項(xiàng)目的發(fā)展現(xiàn)狀和戰(zhàn)略方向：項(xiàng)目的發(fā)展現(xiàn)狀是良好的，產(chǎn)品的市場(chǎng)渠道是豐滿(mǎn)的和可落地的，各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)等符合投資邏輯；戰(zhàn)略方向也是明確的，有前景的。

(5) 退出通道暢通：無(wú)論時(shí)并購(gòu)還是上市還是回購(gòu)等，退出通道通暢，且有切實(shí)的執(zhí)行保障措施。

4、    投后管理

(1)    規(guī)范治理、日常監(jiān)管、資本運(yùn)作。

(2)    資本運(yùn)作：后續(xù)融資、上市規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)。

(3)    管理環(huán)節(jié)的風(fēng)控控制是“度的控制”，投資是科學(xué)，也是藝術(shù)，既講契約精神，又講人情世故。

5、    退出

(1)    退出方式：清算、回購(gòu)/轉(zhuǎn)讓、并購(gòu)/上市

(2)    清算過(guò)程要注意信息披露

(3)    回購(gòu)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓注意防范利益輸送風(fēng)險(xiǎn)

(4)    上市退出，股票解禁就賣(mài)。不要和市場(chǎng)對(duì)賭。少爺對(duì)此深以為然，對(duì)賭要看具體情況的來(lái)判斷是否合適的，永遠(yuǎn)不要以為對(duì)賭就萬(wàn)事大吉。有沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)楊白勞與黃世仁的故事，原來(lái)的楊白勞借錢(qián)還不了錢(qián)黃世仁有的是辦法追債，現(xiàn)在是黃世仁對(duì)于老賴(lài)往往束手無(wú)策。對(duì)賭也無(wú)濟(jì)于事。老話(huà)說(shuō)，“錢(qián)到窮人手，要等窮人有”就是這個(gè)道理。

(5)    清算環(huán)節(jié)最大的風(fēng)險(xiǎn)是稅收風(fēng)險(xiǎn)。一定做到依法納稅。

6、    風(fēng)險(xiǎn)管理其他的相關(guān)思考

(1)    老樹(shù)新花：對(duì)某些行業(yè)和項(xiàng)目，你沒(méi)有錯(cuò)，只是太老。因此，要加強(qiáng)對(duì)于行業(yè)和趨勢(shì)的研究。

(2)    好的婚姻，別在乎彩禮和嫁妝：有業(yè)績(jī)對(duì)賭、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)參與成長(zhǎng)、董事會(huì)席位加強(qiáng)監(jiān)督、回購(gòu)質(zhì)押、強(qiáng)制出售等條款來(lái)兜底等。

(3)    堅(jiān)決反對(duì)你的意見(jiàn)，但誓死捍衛(wèi)你說(shuō)話(huà)的權(quán)利：風(fēng)控會(huì)議充分發(fā)表各角度、各方面的意見(jiàn)。

(4)    政府政策有不可預(yù)期性。投資決策要注意，業(yè)務(wù)、風(fēng)控、投決環(huán)節(jié)不能少，盡職調(diào)查不能少，冷靜期至少一周，老股轉(zhuǎn)讓要注意風(fēng)險(xiǎn)。按照少爺經(jīng)驗(yàn)，政府政策最容易變化，明面的政策法規(guī)的變化到不怕，最怕的是領(lǐng)導(dǎo)換了導(dǎo)致的“窗口政策”的變化。因此，要在項(xiàng)目投資中充分重視這個(gè)問(wèn)題。

二 、我們的幾個(gè)行為理念及對(duì)VC/PE行業(yè)的思考

1、    投資不可能三角理論：對(duì)于一項(xiàng)投資，高收益率、低波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)和大的產(chǎn)品規(guī)模，不可能同時(shí)實(shí)現(xiàn)。

2、    VC小而美，PE窄而專(zhuān)，規(guī)模做大不是目標(biāo)，要分散投資。

3、    VC是中早期投資，資金沒(méi)有杠桿，PE是大型并購(gòu)，資金加杠桿，監(jiān)管力度要強(qiáng)化。

4、    防范來(lái)自同事、客戶(hù)、企業(yè)主及工商稅務(wù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)：同事要低調(diào)，不參加評(píng)獎(jiǎng)，不出席論壇講堂，遠(yuǎn)離媒體；要找對(duì)客戶(hù)，專(zhuān)業(yè)的投資者，不需要面對(duì)不必要的壓力，做到文件條款、程序、信息披露的合法合規(guī)；尊重法律法規(guī)，尊重國(guó)家公權(quán)力，尊重監(jiān)管，是對(duì)客戶(hù)最大的負(fù)責(zé)。少爺理解，做基金不同于做互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)，很多時(shí)候其實(shí)不需要拋頭露面；但是也不絕對(duì)，一些基金管理人把自己打造成基金業(yè)的網(wǎng)紅，他們的邏輯很簡(jiǎn)單，有了強(qiáng)IP的支撐，募資和拿項(xiàng)目容易?。?/p>

5、    私募基金三要點(diǎn)：（1）堅(jiān)持誠(chéng)信守約；（2）堅(jiān)持依法合規(guī)；（3）強(qiáng)化行業(yè)自律。

三 、律師及法律工作者如何幫助創(chuàng)投PE機(jī)構(gòu)成長(zhǎng)

1、律師可全面參與PE基金的“募投管退”全作業(yè)鏈。

2、募集環(huán)節(jié)：投資者合格行、文件合法合規(guī)性。

3、投資環(huán)節(jié)：法律盡職調(diào)查、談判和投資協(xié)議。

4、管理環(huán)節(jié)：公司法、公司治理結(jié)構(gòu)、見(jiàn)證人。

5、退出環(huán)節(jié)：清算、稅收、投資者關(guān)系。