文/IPO案例庫整理

▌一、關于不予核準常州天晟新材料股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請的決定 

常州天晟新材料股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請文件。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）于2016年6月20日舉行2016年第44次并購重組委會議，依法對你公司的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金方案（以下簡稱方案）進行了審核。

并購重組委在審核中關注到，你公司申請材料顯示：2015年12月，你公司實際控制人和董事長吳海宙與本次交易對方簽署了關于約定本次重組期限的協(xié)議，申請人未披露上述協(xié)議。

并購重組委認為，上述情形不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的相關規(guī)定。

并購重組委會議以投票方式對你公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定，現依法對你公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請作出不予核準的決定。

你公司董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議；也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

中國證監(jiān)會

2016年7月11日

▌二、關于不予核準深圳九有股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的決定 

深圳九有股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請文件。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）于2016年6月2日舉行2016年第39次并購重組委會議，依法對你公司的發(fā)行股份購買資產方案（以下簡稱方案）進行了審核。

并購重組委在審核中關注到，你公司申請材料顯示，本次交易中你公司控股股東天津盛鑫元通資產管理有限公司違反公開承諾。

并購重組委認為，上述情形與《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條的規(guī)定不符。

并購重組委會議以投票方式對你公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定，現依法對你公司發(fā)行股份購買資產申請作出不予核準的決定。

你公司董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議；也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

中國證監(jiān)會

2016年7月11日

▌三、關于不予核準暴風集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請的決定 

暴風集團股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請文件。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）于2016年6月7日舉行2016年第41次并購重組委會議，依法對你公司的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金方案（以下簡稱方案）進行了審核。

并購重組委在審核中關注到，你公司申請材料顯示，本次交易標的公司盈利能力具有較大不確定性。

并購重組委認為，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規(guī)定。

并購重組委會議以投票方式對你公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定，現依法對你公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請作出不予核準的決定。

你公司董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議；也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

中國證監(jiān)會

2016年7月1日

▌四、關于不予核準三聯商社股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的決定 

三聯商社股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請文件。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）于2016年5月18日舉行2016年第35次并購重組委會議，依法對你公司的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金方案（以下簡稱方案）進行了審核。

并購重組委在審核中關注到，本次交易的標的公司盈利能力具有較大不確定性，上述情形與《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定不符。

并購重組委會議以投票方式對你公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定，現依法對你公司發(fā)行股份購買資產申請作出不予核準的決定。

你公司董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議；也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證監(jiān)會

2016年6月24日

▌五、關于不予核準富春通信股份有限公司發(fā)行股份購買資產的決定

富春通信股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購買資產申請文件。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）于2016年4月27日舉行2016年第29次并購重組委會議，依法對你公司的發(fā)行股份購買資產方案（以下簡稱方案）進行了審核。

并購重組委在審核中關注到，你公司本次交易的標的公司核心知識產權涉訴。

并購重組委認為，上述情形不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號）第十一條第四款的相關規(guī)定。

并購重組委會議以投票方式對你公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定，現依法對你公司本次發(fā)行股份購買資產申請作出不予核準的決定。

你公司董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議；也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證監(jiān)會

2016年5月19日

▌六、關于不予核準北京世紀瑞爾技術股份有限公司發(fā)行股份購買資產的決定

北京世紀瑞爾技術股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購買資產申請文件。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）于2016年5月5日舉行2016年第32次并購重組委會議，依法對你公司的發(fā)行股份購買資產方案（以下簡稱方案）進行了審核。

并購重組委在審核中關注到，你公司本次交易的標的公司的獨立性問題未作充分披露。

并購重組委認為，上述情形不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號）第四十三條第（一）款規(guī)定。

并購重組委會議以投票方式對你公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定，現依法對你公司本次發(fā)行股份購買資產申請作出不予核準的決定。

你公司董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議；也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

中國證監(jiān)會

2016年5月19日

▌七、關于不予核準海南神農基因科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產的決定

海南神農基因科技股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購買資產申請文件。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）于2016年3月17日舉行2016年第19次并購重組委會議，依法對你公司的發(fā)行股份購買資產方案（以下簡稱方案）進行了審核。

并購重組委在審核中關注到，你公司存在以下情形：

你公司本次交易的標的公司預測2015年至2019年持續(xù)虧損，本次交易不利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力。

并購重組委認為，上述情形與《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號）第四十三條的規(guī)定不符。

并購重組委會議以投票方式對你公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定，現依法對你公司發(fā)行股份購買資產申請作出不予核準的決定。

你公司董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議；也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

中國證監(jiān)會

2016年4月6日

▌八、關于不予核準浙江升華拜克生物股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的決定

浙江升華拜克生物股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請文件。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）于2016年1月27日舉行2016年第9次并購重組委會議，依法對你公司的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金方案（以下簡稱方案）進行了審核。

并購重組委在審核中關注到，你公司存在以下情形：

本次重組導致上市公司實際控制人違反2015年6月取得上市公司實際控制權時信息披露的內容。

并購重組委認為，上述情形不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號）第四條的規(guī)定。

并購重組委會議以投票方式對你公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定，現依法對你公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請作出不予核準的決定。

你公司董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議；也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

中國證監(jiān)會

2016年2月16日

▌九、關于不予核準民生控股股份有限公司重大資產重組的決定

民生控股股份有限公司:

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的重大資產重組申請文件。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）于2015年12月30日舉行2015年第112次并購重組委會議，依法對你公司的重大資產購買方案（以下簡稱方案）進行了審核。

并購重組委在審核中關注到，你公司存在以下情形：

2015年6月民生控股收購民生財富100%股權，本次交易民生控股擬收購三江電子100%股權。民生控股累計向上市公司實際控制人盧志強及其關聯方購買的資產占上市公司2008年末資產總額的107.87%，已構成借殼上市。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，民生財富和三江電子均應滿足借殼上市條件，應當符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令第32號）的相關規(guī)定。申請材料顯示，民生財富2014年3月成立，未滿3年，2014年和2015年1至6月凈利潤分別為31.62萬元和259.77萬元。

并購重組委認為，上述情形與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第九條和第三十三條的規(guī)定不符。

并購重組委會議以投票方式對你公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定，現依法對你公司本次重大資產購買申請作出不予核準的決定。

你公司董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議；也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

中國證監(jiān)會

2016年1月18日

▌十、關于不予核準智度投資股份有限公司向上海易晉網絡科技有限公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的決定

智度投資股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請文件。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）于2015年12月31日舉行2015年第113次并購重組委會議，依法對你公司的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金方案（以下簡稱方案）進行了審核。

并購重組委在審核中關注到，你公司存在以下情形：

申請材料未能充分披露，上市公司大股東關聯方拉薩經濟技術開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司2015年6月、7月入股標的資產獵鷹網絡的價格與本次交易（評估基準日為2015年6月30日）作價存在重大差異的合理性。

申請材料未能充分披露募投項目實施的可行性。

申請材料未能充分披露整合后的上市公司治理架構安排及公司持續(xù)經營的風險。

并購重組委認為，上述事項不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號）第四條、第四十三條的相關規(guī)定。

并購重組委會議以投票方式對你公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定，現依法對你公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請作出不予核準的決定。

你公司董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議；也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

中國證監(jiān)會

 2016年1月18日

▌十一、關于不予核準江蘇法爾勝股份有限公司向江蘇華西集團公司等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的決定

江蘇法爾勝股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請文件。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）于2015年12月30日舉行2015年第112次并購重組委會議，依法對你公司的發(fā)行股份購買資產并募集配套資金方案（以下簡稱方案）進行了審核。

并購重組委在審核中關注到，你公司存在以下情形：

你公司申請材料未就標的公司華中融資租賃有限公司及中盈投資有限公司的股東出資、歷次股權轉讓的原因及合理性、華中融資租賃有限公司高管離職對公司經營穩(wěn)定性的影響等事項予以充分披露。

并購重組委認為，上述情形不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號）第四條、第四十三條的相關規(guī)定。

并購重組委會議以投票方式對你公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定，現依法對你公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請作出不予核準的決定。

你公司董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議；也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

中國證監(jiān)會

2016年1月15日 

▌十二、關于不予核準金城造紙股份有限公司重大資產重組及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的決定

金城造紙股份有限公司：

中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法受理了你公司提交的重大資產重組及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請文件。

中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委）于2015年12月17日舉行2015年第109次并購重組委會議，依法對你公司的重大資產重組及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金方案（以下簡稱方案）進行了審核。

并購重組委在審核中關注到，你公司存在以下情形：

本次重組標的公司江蘇省冶金設計院有限公司（以下簡稱江蘇院）報告期內5名董事中4名董事發(fā)生變動，高級管理人員中新增3名、變更1名，申請材料未充分披露上述事項符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條規(guī)定的依據。

本次重組標的公司江蘇院2014年與北京神霧環(huán)境能源科技集團股份有限公司（以下簡稱神霧集團）存在同業(yè)競爭，申請材料未充分披露2015年6月神霧集團將相關業(yè)務、資產、人員注入江蘇院的情況，以及是否仍存在同業(yè)競爭。

你公司部分股東存在代持及其他利益安排等，申請材料未充分披露相關風險。

并購重組委認為，上述情形與《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第109號）第四條的規(guī)定不符。

并購重組委會議以投票方式對你公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，方案未獲通過。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規(guī)定，現依法對你公司本次重大資產重組及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請作出不予核準的決定。

你公司董事會應當自收到本決定之日起10日內對是否修改或終止本次方案作出決議，同時應當按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議；也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

中國證監(jiān)會

2016年1月12日

▌十三、關于不予核準豁免陽光凱迪新能源集團有限公司要約收購凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司股份義務的決定

陽光凱迪新能源集團有限公司：

你公司報送的《關于豁免陽光凱迪新能源集團有限公司要約收購凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司義務的申請報告》及相關文件收悉。根據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第108號）等有關規(guī)定，經審核，我會關注到以下情形：

申請材料顯示，你公司將在免于以要約收購方式增持股份的申請獲得監(jiān)管部門批準后3個月內，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以競價方式增持凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司1億股股份，每股購買價格不高于16元。

你公司申請豁免要約收購義務的理由與《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規(guī)定不符。

現依法決定不予核準你公司關于豁免因增持凱迪生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司1億股股份，導致合計持有不超過該公司總股本的43.12%而應履行要約收購義務的申請。

你公司如不服本決定，可在收到本決定之日起60日內，向中國證監(jiān)會申請行政復議；也可在收到本決定之日起6個月內，向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

中國證監(jiān)會

2016年1月6日

● 分享嘉賓

劉成偉 

環(huán)球律師事務所合伙人及顧問，加州大學伯克利分校和中國人民大學法學碩士

執(zhí)業(yè)領域：

兼并與收購、資本市場、風險投資與私募融資、公司與投資、并購交易稅務以及反壟斷與競爭法。

主辦項目：

1、資本市場領域方面

華視傳媒（VISN）在納斯達克的上市及增發(fā)、

同濟堂（TCM）在紐交所的上市、

華昱高速（1823）、宏霸數碼（0802）及三林環(huán)球（3938）在香港聯交所的上市。

2、上市公司重組及跨境并購項目方面

廈門港碼頭資源整合、

H股公司鄭州燃氣（03928）私有化退市、

天津港集團約100億元人民幣收購香港上市公司天津港發(fā)展（03382）及后者跨境換股收購A股上市公司天津港股份（600717）、

新濠國際收購亞布力滑雪場及其他境內國有及民營滑雪場及酒店資產并于多倫多交易所借殼上市。

劉律師英文專著：

《中國資本市場收購與重組指引》

《中國公司與證券法：投資主體、兼并與收購以及公司融資》

《國際貨物貿易中的違約救濟》

● 分享時間：8月19日晚8:00-9:30 （60分鐘嘉賓主講，30分鐘答疑互動）