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一、案件背景 出租人于2013年10月16日晚7點(diǎn)30分在西班牙阿爾赫西拉斯（Algeciras）交船（合同約定的還船地為科倫坡/釜山范圍內(nèi)，包括中國青島以南的安全港口）。同一天，承租人給出了船舶航次指示：“裝貨港范圍：烏克蘭Sevastopul+土耳其Gemlik；卸貨港范圍：Jeddah+Muscat+Hamriyah+Jebel Ali+Dammam”。 船舶由交船地前往黑海的三個(gè)港口裝貨，然后分別到紅海的一個(gè)港口（Jeddah），阿曼灣的一個(gè)港口和波斯灣的三個(gè)港口卸貨。2013年12月7日，船舶在沙特達(dá)曼港?？俊?br> 2013年12月8日，承租人指示船舶前往阿曼索哈（Sohar）裝貨，然后到印度西岸的新芒格羅爾（New Mangalore）卸貨。 出租人認(rèn)為，承租人在12月8日給出的裝卸貨指示不符合合同的約定。雙方將爭議提交仲裁，仲裁庭裁決出租人敗訴，出租人根據(jù)《1996年仲裁法》第69條提出上訴。英國高等法院批準(zhǔn)了上訴，在2016年2月29號(hào)開庭審理了案件并在3月22號(hào)做出了判決。 案件的核心爭議焦點(diǎn)為：根據(jù)租船合同，承租人是否有權(quán)在最初裝載的貨物被卸下之后，進(jìn)一步指令船舶裝卸另外的貨物？ 二、租船合同相關(guān)條款 與案件爭議焦點(diǎn)有關(guān)的租船合同核心條款規(guī)定如下： “That the said Owners agree to let, and the said Charterers agree to hire the said vessel, from the time of delivery, for…one Time Charter Trip via good and safe ports and/or berths via East Mediterranean/Black Sea to Red Sea/Persian Gulf/India/Far East always via Gulf of Aden, with steels and/or other lawful/harmless general cargo, suitable for carriage in a cellular container vessel as described…Duration…minimum 40 days without guarantee within below mentioned trading limits.” 三、出租人的觀點(diǎn) 出租人在高等法院陳述上訴理由如下： 第一，租船合同是“航次”期租。航次決定著租船合同租期的長短。根據(jù)條款，當(dāng)前租船合同是“one Trip…with steels a/o other lawful/harmless general cargo”，即一個(gè)載貨航次。 第二，根據(jù)條款，當(dāng)前租船合同是一個(gè)“從東地中海/黑海到紅海/波斯灣/印度/遠(yuǎn)東”（trip [carrying cargo]…via….to）的載貨航次。 第三，當(dāng)前租船合同是“一個(gè)航次”（one…Trip）。這表明，當(dāng)事人約定的并不是一系列航次（a series of trips）。 第四，承租人的解釋不符合商業(yè)常識(shí)。因?yàn)樵摻忉寱?huì)使得租船合同實(shí)質(zhì)上成為無限期的合同（open-ended），租期長短將完全取決于承租人的指令。 第五，總而言之，承租人僅有權(quán)要求出租人履行一個(gè)在“東地中海/黑?！毖b貨，到“紅海/波斯灣/印度/遠(yuǎn)東”卸貨的航次。合同允許的“航次”在貨物卸下之后即告結(jié)束。承租人無權(quán)進(jìn)一步要求在“紅海/波斯灣/印度/遠(yuǎn)東”裝貨。 四、法院的觀點(diǎn) 法院認(rèn)為，當(dāng)前案件所涉合同是定期租船合同，而不是航次租船合同。定期租船合同可以分為兩類：第一類是限期定期租船合同（term time charters），該類合同的租期由雙方當(dāng)事人提前約定；第二類是航次定期租船合同（trip time charters），該類合同的租期由地理范圍內(nèi)的航次確定的合同。這兩類合同的共性都是：租期之內(nèi)，就船舶的使用而言，出租人應(yīng)當(dāng)聽從承租人的指示。這兩類合同中，出租人要保證的并不是根據(jù)合同運(yùn)輸貨物，而是使船舶和船員能為承租人運(yùn)載貨物所用。 “航次期租”的概念包括一系列可能的排列組合方式。例如，一個(gè)“航次”可能包括從A港裝貨并到X港卸貨的單獨(dú)航次；可能包括在不同港口裝貨（如A，B和C港）并到X港卸貨，或者到不同港口卸貨（如X，Y和Z港）的航次；可能還包括從A港到Z港的途中在不同地點(diǎn)進(jìn)行裝卸貨作業(yè)的航次，如在A港裝貨在X港卸貨，然后在B港裝貨在Y港卸貨，再去C港裝貨并在Z港卸貨。從語言的角度看，上述例子都可被描述為一個(gè)“航次”。在法院看來，“航次”或“一個(gè)航次”并不存在一個(gè)單一的定義。 歸根結(jié)底，任何“航次期租合同”的范圍都將取決于當(dāng)事人的約定。但是任何航次期租合同的基本理念都是租期之內(nèi)船舶的使用應(yīng)遵循承租人的指示和命令。當(dāng)然，承租人的指示和命令也可能會(huì)被限制，例如，地理范圍限制、期間限制、裝卸港或裝卸范圍的數(shù)量或指定的限制。但是，這些限制必須被特別明確地約定。 基于以上分析，當(dāng)前案件要考慮的問題就是，根據(jù)租船合同的條款，阿曼索哈港是否被排除在合同所允許的裝貨港之外。法院認(rèn)為，根據(jù)合同，承租人并沒有被明確限制只能在一個(gè)港口裝貨。租船合同明確了交船港口/范圍和還船港口/范圍，在這個(gè)范圍內(nèi)，合同確定了一條路線，在該路線上，船舶可以“在安全港口/泊位/錨地之間，在協(xié)會(huì)保證航行范圍內(nèi)（Institute Warranty Limits）從事貿(mào)易”。法院同意承租人原則上有權(quán)在從阿爾赫西拉斯（Algeciras）到科倫坡/釜山這個(gè)范圍內(nèi)的東地中海/黑海/紅海/波斯灣/印度/遠(yuǎn)東的港口?？?。所以，承租人指示船舶前往阿曼索哈港口裝貨并沒有違反合同。索哈港在達(dá)曼和新芒格羅爾（合同允許的卸貨港）之間，也在達(dá)曼和科倫坡（最近的還船港）之間。而且出租人從未爭辯索哈港不是安全港口，或不在協(xié)會(huì)航行保證范圍內(nèi)。 法院認(rèn)為，出租人提交給法院的意見的核心是將“via East Mediterranean/Black Sea to Red Sea/Persian Gulf/India/Far East”其中的“via”和“to”解釋成為了對(duì)船舶裝卸貨范圍的確認(rèn)和限制。法院對(duì)此不能贊同：“via”僅僅表示“經(jīng)過”（by way of），而“to”僅僅表示了一個(gè)合同約定的路徑。即使當(dāng)前定期租船合同是“一個(gè)”（one）航次的約定，法院也不認(rèn)為這可以明確構(gòu)成對(duì)承租人指示和命令的權(quán)利的限制，只要這些指示和命令符合航行限制，且不違反合同約定的航行路徑。 至于出租人提出的租船合同可能成為無限制合同的觀點(diǎn)，法院認(rèn)為這也是不正確的。因?yàn)槌凶馊藷o權(quán)在約定的貿(mào)易限制或航行路徑范圍之外就船舶航行進(jìn)行指示和命令。這本身就是非常重要的限制。 綜上所述，法院判決承租人有權(quán)在最初裝載的貨物被卸下之后，進(jìn)一步指令船舶前往索哈港裝載另外的貨物。 五、簡評(píng) 傳統(tǒng)觀點(diǎn)認(rèn)為，航次期租合同綜合了定期租船合同以及航次租船合同的內(nèi)容和特點(diǎn)，“形式上仍以一個(gè)航次為限”。英國高等法院的上述判決使得該說法出現(xiàn)了問題。法院已經(jīng)明確，航次期租合同中的“航次”蘊(yùn)含著多種可能性，“one Time Charter Trip”的合同用語也并不能將合同航次限制為“一個(gè)”。與航次租船合同相比，定期租船合同（包括航次期租）具有更強(qiáng)的靈活性。承租人就船舶使用問題所能給予的指示和命令，是定期租船合同下承租人的核心權(quán)利。如果出租人要對(duì)該權(quán)利進(jìn)行限制，就必須在合同中使用更加明確的文字。 |
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