【案情】

    凱天公司與星程公司簽訂合同約定，由凱天公司承建星程公司發(fā)包的物流園工程，凱天公司須交納合同保證金200萬元。凱天公司聘任鐘某為該項(xiàng)目負(fù)責(zé)人，后鐘某向項(xiàng)目部交款200萬元，項(xiàng)目部又將此款以凱天公司名義交給星程公司。2012年3月3日，凱天公司向鐘某出具欠條：“欠到鐘某現(xiàn)金貳佰萬元，此是由欽州項(xiàng)目部交到星程公司合同保證金。此據(jù)。”欠款人處加蓋有凱天公司的公章，并有法定代表人的簽名捺印。鐘某于2015年11月1日起訴至法院，要求判決凱天公司償還欠款200萬元。

    【分歧】

    涉案?jìng)鶛?quán)憑證的性質(zhì)決定了該案?jìng)鶛?quán)是否因超過訴訟時(shí)效而成為自然債權(quán)。本案就債權(quán)憑證的性質(zhì)產(chǎn)生意見分歧。

    第一種意見認(rèn)為，鐘某與凱天公司的借貸關(guān)系由于2012年3月3日欠條的出具轉(zhuǎn)化成純粹的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，所以欠條的出具系債權(quán)人權(quán)利主張的結(jié)果導(dǎo)致訴訟時(shí)效起算。

    第二種意見認(rèn)為，本案為借款合同糾紛，凱天公司向鐘某出具“欠條”實(shí)際上是對(duì)前面200萬元借款關(guān)系的一個(gè)確認(rèn)，“欠條”實(shí)為“借條”，訴訟時(shí)效應(yīng)該從鐘某向法院起訴時(shí)起算。

    【解析】

    筆者同意第二種意見。欠款關(guān)系是一種事實(shí)狀態(tài)并非法律關(guān)系本身，欠款憑證性質(zhì)的認(rèn)定應(yīng)該基于欠款事實(shí)產(chǎn)生的基礎(chǔ)法律關(guān)系，而法律關(guān)系的認(rèn)定應(yīng)該基于對(duì)文字內(nèi)容與事實(shí)的綜合審查，不能拘泥于憑證的名稱或書面措辭。

    借貸法律關(guān)系的客體是借款人的借款給付和貸款人的歸還本金及利息的給付。欠款關(guān)系則體現(xiàn)一種差欠款項(xiàng)的事實(shí)關(guān)系，差欠款項(xiàng)雖然基于一定的基礎(chǔ)法律關(guān)系，但欠款關(guān)系本身并非一種法律關(guān)系。買賣、損害賠償、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等都可能形成欠款關(guān)系，故借款關(guān)系肯定會(huì)產(chǎn)生欠款的事實(shí)，但欠款則不一定是由借款產(chǎn)生。本案施工合同載明，由凱天公司承建星程公司發(fā)包的物流園工程，合同的雙方是新凱公司與星程公司。根據(jù)合同相對(duì)性原理，保證金的給付義務(wù)人是凱天公司，與星程公司發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系的是凱天公司而非鐘某。雖然200萬元保證金的最終來源是鐘某，但該筆保證金實(shí)際上由項(xiàng)目部以凱天公司名義交付給星程公司，鐘某與星程公司不成立借貸關(guān)系，鐘某與凱天公司之間成立借款合同關(guān)系。

    借條是借款人向出借人出具的一種證明借貸事實(shí)的債權(quán)憑證，本質(zhì)上是簡(jiǎn)化了的借款合同。欠條通常是由于債務(wù)人因不能按時(shí)向債權(quán)人履行債務(wù)而向債權(quán)人出具的債權(quán)憑證，是債權(quán)債務(wù)結(jié)算的結(jié)果。借條和欠條不能僅憑名稱來認(rèn)定，而要看該債權(quán)憑證記載內(nèi)容所反映的民事法律關(guān)系。實(shí)務(wù)中，雙方實(shí)際是借貸關(guān)系卻在出具借貸書面憑證時(shí)名稱寫成“欠條”，或者正文出現(xiàn)類似“欠款”的用詞情形很常見，此類欠條應(yīng)認(rèn)定為證明借款關(guān)系成立的借條。訴訟時(shí)，借條對(duì)證明借款關(guān)系的存在具有很強(qiáng)的證明力，而欠條在相對(duì)方提出抗辯時(shí)，權(quán)利主張人需要進(jìn)一步證明欠條形成的原因，即欠條形成的基礎(chǔ)法律關(guān)系。2012年3月3日，凱天公司向鐘某出具的“欠條”載明“欠到鐘某現(xiàn)金貳佰萬元”，也證明鐘某對(duì)凱天公司債權(quán)的形成是由于鐘某200萬元現(xiàn)金的給付，涉案欠條基于借款關(guān)系形成，實(shí)為借條。

    民商法訴訟時(shí)效制度最初來源于羅馬法。權(quán)利人怠于行使自己的權(quán)利可以認(rèn)為該權(quán)利對(duì)他并不那么重要，訴訟時(shí)效制度的設(shè)計(jì)就是為了促使權(quán)利人及時(shí)行使權(quán)利，以維持民事關(guān)系的確定性和穩(wěn)定性，節(jié)省司法資源。訴訟時(shí)效的起算以權(quán)利人可以行使權(quán)利(請(qǐng)求權(quán))而不行使為前提。根據(jù)我國(guó)民法通則第一百三十七條的規(guī)定，訴訟時(shí)效期間應(yīng)從權(quán)利人知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起計(jì)算。鐘某一直為凱天公司物流園項(xiàng)目部的負(fù)責(zé)人，鐘某與凱天公司之間有業(yè)務(wù)往來關(guān)系。200萬元保證金出借時(shí)，以及后來出具的“欠條”均沒有約定還款期限。“欠條”出具時(shí)鐘某所享有的債權(quán)并沒有受到侵害，“欠條”的出具是合同雙方權(quán)利義務(wù)確認(rèn)的結(jié)果，不能推定為債權(quán)人對(duì)權(quán)利的主張。2015年鐘某向法院起訴，是鐘某第一次主張權(quán)利，故鐘某的債權(quán)并沒有因超過訴訟時(shí)效轉(zhuǎn)化成自然債權(quán)。

    （作者單位：重慶市北碚區(qū)人民法院）