我們長期在華爾街為中國公司在美收購并購業(yè)務(wù)提供咨詢服務(wù)，最近一年多來，向我們咨詢并購項(xiàng)目信息、要求并購代理服務(wù)的公司明顯增多，我們也切實(shí)感受到不少公司在面對(duì)并購這個(gè)宏大主題時(shí)，往往只知道大體的框架和流程，但對(duì)于那些最容易遇上“鬼打墻”的細(xì)節(jié)，卻知之甚少。

這就是我們的并購咨詢團(tuán)隊(duì)撰寫這篇文章的出發(fā)點(diǎn)。

中招指數(shù)：★★☆☆☆

傷害指數(shù)：★★★★★

【魔鬼】所謂“金蟬脫殼”，指的是收購標(biāo)的企業(yè)將包括人力資源、管理團(tuán)隊(duì)、客戶合約、技術(shù)專利等較難在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中反映出來的重要資源，悄悄轉(zhuǎn)出，從而使買方花了大價(jià)錢買回一個(gè)被掏空了的“殼”。 “金蟬脫殼”往往是收購標(biāo)的公司早有預(yù)謀的一場(chǎng)資產(chǎn)大挪移，是一場(chǎng)腹黑的算計(jì)。

【案例】中國臺(tái)灣曾經(jīng)發(fā)生過一次典型的外國企業(yè)并購臺(tái)灣本地企業(yè)的“金蟬脫殼”事件。A公司是一家國際性企業(yè)，它對(duì)一家傳統(tǒng)企業(yè)B發(fā)起并購，想要借助B公司在臺(tái)灣市場(chǎng)的營銷網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)入臺(tái)灣。

然而，B企業(yè)在雙方并購談判時(shí)，將部分重要管理層轉(zhuǎn)移至另組的新公司，同時(shí)將自己的客戶合約轉(zhuǎn)出給新公司。由于B公司最新的財(cái)務(wù)報(bào)表并未及時(shí)反映出上述變動(dòng)，A公司并未及時(shí)發(fā)現(xiàn)，因此在并購?fù)瓿芍畷r(shí)，A公司拿到手的，僅僅是一個(gè)被掏空了核心資產(chǎn)的殼。

【見招拆招】注意賬面無法及時(shí)反映的公司資源變動(dòng)，同時(shí)保證合同的完備性。

為了避免在并購過程中出現(xiàn)“金蟬脫殼”，除了要詳細(xì)了解并購標(biāo)的的內(nèi)部運(yùn)營狀況、資產(chǎn)流向、重大合約變動(dòng)以及員工離職情況外，還可以考慮在并購合同中加入針對(duì)并購標(biāo)的公司及其員工的非競(jìng)爭(zhēng)性條款。

同時(shí)，還可以在并購合同中，要求并購標(biāo)的公司保證于盡職調(diào)查開始實(shí)施到并購合同簽署期間，并未處分公司的任何資產(chǎn)或從事任何足以影響公司運(yùn)營的行為，并保證合同簽署之后亦不得從事上述行為，否則應(yīng)按雙方約定金額進(jìn)行賠償。

中招指數(shù)：★★★★☆

傷害指數(shù)：★★★☆☆

【魔鬼】“贏家詛咒”指的是收購方經(jīng)過競(jìng)價(jià)過程支付了大大高于收購標(biāo)的實(shí)際價(jià)值的價(jià)格，而在并購?fù)瓿芍蟮恼现?，又往往無法獲得足夠回報(bào)來收回并購的溢價(jià)。“贏家詛咒”在很多情況下是收購方的“心魔”，收購方在競(jìng)價(jià)過程中可能出現(xiàn)不理性的心理因素，導(dǎo)致盲目報(bào)價(jià)。

【案例】著名的跨國巨頭塔塔鋼鐵（Tata Steel）在2007年出資并購英國的鋼鐵公司Corus Group。在經(jīng)過一系列與巴西鋼鐵巨頭CSN的白熱化競(jìng)價(jià)之后，塔塔鋼鐵以高于原始出價(jià)50%的驚天價(jià)格買下了Corus Group。當(dāng)時(shí)，塔塔鋼鐵對(duì)這筆交易充滿自信，認(rèn)為印度對(duì)基建工程用鋼的巨大需求以及大宗商品的上升周期，將使這筆交易變得物超所值，所以經(jīng)過了數(shù)周的漫長競(jìng)價(jià)，塔塔鋼鐵最終還是義無反顧地拿下了Corus Group。

當(dāng)時(shí)領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)并購過程的，是塔塔公司的一把手Ratan Tata，他從2000年開始帶領(lǐng)塔塔在全球范圍內(nèi)展開并購，在一系列全球并購“勝利”的光環(huán)籠罩下，Ratan Tata認(rèn)為自己對(duì)Corus Group的收購是“有遠(yuǎn)見的一舉”。然而，新公司的盈利能力遠(yuǎn)不如預(yù)期，到2015年12月為止，公司凈負(fù)債113億美元，是其該年度毛利潤的10倍還多。塔塔鋼鐵目前已在討論出售Corus Group。

【見招拆招】讓所有參與出價(jià)的公司都了解高估價(jià)格可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

一般而言，并購過程中如果出現(xiàn)了競(jìng)價(jià)，特別是參與者眾多的競(jìng)價(jià)，那么“贏家詛咒”受害者出現(xiàn)的幾率也就非常高：如果你不理性，積極出價(jià)志在必得，那么只要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中有一家公司“不理性”，你的公司就勢(shì)必會(huì)“被詛咒”；如果你很理性，消極出價(jià)，同樣，只要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中有一家公司“不理性”，你就拿不下收購標(biāo)的。

這種兩難的情況，早在20世紀(jì)80年代就被不少學(xué)者以學(xué)術(shù)方式提出，認(rèn)為只有當(dāng)所有買家都是理性的時(shí)候，才能完全避免“贏家詛咒”的發(fā)生，否則，人們決策時(shí)常見的“認(rèn)知上的錯(cuò)覺”會(huì)使真實(shí)市場(chǎng)表現(xiàn)出來的結(jié)果與理論的預(yù)期有出入。

中招指數(shù)：★★★★☆

傷害指數(shù)：★★★★☆

【魔鬼】“協(xié)同效應(yīng)陷阱”像是“贏家詛咒”的“孿生兄弟”，如果企業(yè)沒有處理好并購后的整合問題，沒有實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的話，那么“協(xié)同效應(yīng)陷阱”就會(huì)令原本已經(jīng)被“贏家詛咒”了的收購方，更加雪上加霜。

所謂的協(xié)同效應(yīng)，指的就是我們通常所說的1+1>2，即收購方認(rèn)為與并購標(biāo)的資源整合所產(chǎn)生的價(jià)值將高于并購的價(jià)格。然而，這里的問題在于，并購整合之前的預(yù)期往往與之后發(fā)生的事實(shí)不符，這里既有對(duì)整合難度的低估，也有對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的錯(cuò)判，而這些對(duì)于收購方來說都是極大的風(fēng)險(xiǎn)，不少企業(yè)都栽在了這個(gè)“魔王”設(shè)下的陷阱里。

【案例】在上面的例子里，塔塔鋼鐵對(duì)Corus Group的并購整合失敗，也從一個(gè)側(cè)面體現(xiàn)了“協(xié)同效應(yīng)”的可怕。塔塔鋼鐵在籌劃并購之時(shí)，錯(cuò)判了全球大宗商品上升周期和印度國內(nèi)基建工程對(duì)鋼鐵的需求，所以導(dǎo)致他們?cè)陬A(yù)估1+1等于幾時(shí)，算錯(cuò)了結(jié)果。最終，雖然高價(jià)買入了Corus Group，其在歐洲的運(yùn)營業(yè)績(jī)卻完全沒有達(dá)到公司的預(yù)期。

【見招拆招】Day 1和Day 100整合計(jì)劃

為了降低出現(xiàn)收購后整合問題的風(fēng)險(xiǎn)，公司很有必要制定有效的Day 1和Day 100整合計(jì)劃。

Day 1計(jì)劃旨在幫助公司實(shí)現(xiàn)兩個(gè)目標(biāo)：一是明確并購之后的當(dāng)下馬上會(huì)發(fā)生什么、馬上需要做些什么；二是建立控制機(jī)制以確保執(zhí)行。這個(gè)Day 1計(jì)劃通常是一長串按功能來組織而成的核心任務(wù)清單，同時(shí)配有針對(duì)公司如何在并購階段繼續(xù)保證運(yùn)營的規(guī)則。一份好的Day 1計(jì)劃會(huì)讓投資者、客戶、員工都確信，公司有效地把握著目前的局勢(shì)，一切事務(wù)在并購階段，都不受打擾地穩(wěn)步進(jìn)行。

Day 100計(jì)劃比Day 1計(jì)劃更加詳盡、復(fù)雜。它應(yīng)包括保證整合順利推進(jìn)的所有工作細(xì)節(jié)。雖然許多整合任務(wù)單獨(dú)看顯得很容易，但要保證整合計(jì)劃在整個(gè)公司的所有部門中協(xié)同推進(jìn)，需要一份十分詳盡、復(fù)雜的計(jì)劃。在形式上，Day 100計(jì)劃與Day 1計(jì)劃相似，也是一長串按功能來組織而成的任務(wù)清單，然后按不同的工作地點(diǎn)進(jìn)行分類細(xì)分。

我們建議，可以將Day 1計(jì)劃和Day 100計(jì)劃結(jié)合，以形成一份覆蓋并購?fù)瓿珊笠欢螘r(shí)期的詳盡工作計(jì)劃。由于計(jì)劃事項(xiàng)和內(nèi)容眾多，我們建議分三步完成：

第一步，根據(jù)本公司和并購標(biāo)的的實(shí)際情況，判斷各部門在并購?fù)瓿珊驼祥_始時(shí)將會(huì)發(fā)生的變動(dòng)，并制作成一份框架表。表格示例如下：

第二步，根據(jù)整合過程中將會(huì)發(fā)生的變動(dòng)，制定出一份Day 1到Day 100（或是任何你認(rèn)為需要覆蓋的時(shí)間）的工作事項(xiàng)表。表格示例如下：

第三步，根據(jù)Day 1到Day 100的工作事項(xiàng)表的內(nèi)容，制定詳細(xì)的工作計(jì)劃。表格示例如下：

中招指數(shù)：★★★☆☆

傷害指數(shù)：★★★☆☆

【魔鬼】“買過去而不買將來”是部分中國企業(yè)“心理病態(tài)”的外在體現(xiàn)，它主要反映在中國企業(yè)對(duì)海外品牌，尤其是對(duì)著名品牌的迷戀。這一部分是由于媒體炒作，一部分是由于企業(yè)管理層在決策時(shí)候的不理性。未充分考慮并購之后的資源整合，就以高價(jià)買入國外品牌，以期獲得品牌溢價(jià)和更高的市場(chǎng)認(rèn)可度，往往在運(yùn)營中會(huì)吃悶虧。

而從并購標(biāo)的企業(yè)本身來說，愿意出售資產(chǎn)和品牌的背后動(dòng)因往往是因?yàn)橘Y產(chǎn)已經(jīng)不值錢了，或者是在公司轉(zhuǎn)型過程已經(jīng)不再需要。在21世紀(jì)的第一個(gè)十年，幾家中國巨頭在海外并購過程中，同時(shí)遇上了“買過去而不買將來”的魔鬼。

【案例】湯姆遜（Thomson）公司是法國最大的國有企業(yè)，曾多年占據(jù)著全球彩電業(yè)霸主位置，而湯姆遜花了上千萬美元開發(fā)出的數(shù)字光顯電視，深深的打動(dòng)了TCL集團(tuán)董事長李東生。2004年，TCL和湯姆遜終于走到了一起，合資組建TCL湯姆遜電子有限公司，這家簡(jiǎn)稱為TTE的公司，在全球擁有10家工廠、5個(gè)研發(fā)中心、兩萬九千名雇員，TCL也由此一躍成為全球最大的彩電企業(yè)。

2005年，TCL與湯姆遜彩電業(yè)務(wù)的合并剛完成，傳統(tǒng)彩電在歐洲商場(chǎng)就突然賣不動(dòng)了，在李東生飛赴歐洲與湯姆遜進(jìn)行并購談判時(shí)，日韓企業(yè)主導(dǎo)開發(fā)的液晶平板電視，讓湯姆遜的彩電技術(shù)迅速變成了明日黃花。李東生自己對(duì)這筆失敗的跨國并購的教訓(xùn)總結(jié)，第一點(diǎn)就是“ TCL未能抵制住進(jìn)入全球彩電業(yè)前三的誘惑，太急于求成，匆忙下決定，以至于對(duì)風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足?！?/p>

TCL看中的是湯姆遜所代表的傳統(tǒng)彩電的市場(chǎng)份額、生產(chǎn)能力和品牌價(jià)值，但TCL卻忽略了彩電行業(yè)未來的發(fā)展趨勢(shì)，只看到了過去，忽視了未來。

【見招拆招】考驗(yàn)管理層智慧和決策

“買過去而不買未來”并非是一個(gè)容易讓人就范的魔鬼，要避開它，考驗(yàn)的是公司管理層的智慧和決策。其實(shí)公司管理層所面對(duì)的問題和“贏家詛咒”類似，就是如何能夠冷靜把并購成本和并購整合完成之后公司能獲得的收益進(jìn)行一個(gè)前瞻性的對(duì)比。

從操作上來說，任何理性的決策需要建立在翔實(shí)可靠的盡職調(diào)查以及管理層對(duì)市場(chǎng)和行業(yè)趨勢(shì)的判斷之上。換句話說，在前期投入的時(shí)間和財(cái)務(wù)成本越大，管理層做出正確決策的可能性就越高，到后期吃虧的風(fēng)險(xiǎn)就越小。這是一個(gè)簡(jiǎn)單的邏輯，只是面對(duì)“大品牌”和“歷史光環(huán)”的誘惑，許多企業(yè)往往對(duì)基本邏輯視而不見。

中招指數(shù)：★☆☆☆☆

傷害指數(shù)：★★★★★

【魔鬼】美國外國投資委員會(huì)（CFIUS）是中美跨國并購中破壞力最強(qiáng)、最能以預(yù)測(cè)的“魔鬼”，也是許多著名并購案中途折戟的地方。該委員會(huì)是一家由美國財(cái)政部長負(fù)責(zé)的機(jī)構(gòu)間協(xié)調(diào)委員會(huì)，成員由各主要執(zhí)行部門和機(jī)構(gòu)的代表組成。其主要職責(zé)是審核將會(huì)導(dǎo)致外國人控制美國行業(yè)或企業(yè)的交易。

認(rèn)定一筆并購交易是否需要審查和干涉，CFIUS需要確認(rèn)這筆并購滿足以下兩個(gè)條件：

第一，CFIUS需要確認(rèn)，一筆并購交易會(huì)導(dǎo)致美國企業(yè)被 “控制”，這里的“控制”基本上是指持有指揮或決定影響業(yè)務(wù)經(jīng)營的重大事務(wù)的權(quán)力。例如，任命或罷免高級(jí)管理人員，確定新的業(yè)務(wù)范圍和掌管公司財(cái)務(wù)等都屬于“控制”。

控制可以是直接的，也可以是間接的，補(bǔ)充協(xié)議和不成比例的表決權(quán)都可以導(dǎo)致少數(shù)股權(quán)持有人獲得企業(yè)的控制權(quán)。一般來說，如果表決權(quán)股票少于10%，且目的只是為了進(jìn)行消極投資，投資方一般不會(huì)被認(rèn)定為已取得“控制權(quán)”。

第二，CFIUS需要確認(rèn)，這種“控制”會(huì)涉及提供直接或間接有利于美國國家安全的產(chǎn)品或服務(wù)的美國企業(yè)。另外，收購人如果受外國政府控制，則收購人的身份也是尤其需要考慮的因素。

至于哪些行業(yè)、行為、地點(diǎn)會(huì)對(duì)“國家安全”構(gòu)成威脅，CFIUS雖無詳盡說明，但在《國會(huì)年度報(bào)告》中給出了一些指導(dǎo)，認(rèn)為如果交易會(huì)導(dǎo)致外資對(duì)以下類型公司的控制，則交易也會(huì)導(dǎo)致國家安全問題：

1. 公司涉及關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施或“能源生產(chǎn)的各個(gè)方面，包括提取、生成、傳輸和分配”。

2. 公司靠近美國認(rèn)為具有重要戰(zhàn)略意義的某些場(chǎng)所或設(shè)施，如軍事設(shè)施、船塢或風(fēng)電場(chǎng)。

3. 公司提供的產(chǎn)品或服務(wù)可能會(huì)暴露國家安全漏洞，包括潛在的網(wǎng)絡(luò)安全問題。

4. 公司生產(chǎn)的某些類型的先進(jìn)技術(shù)可用于保衛(wèi)或損害國家安全，包括同時(shí)具有商業(yè)和軍事應(yīng)用價(jià)值的技術(shù)，或者涉及網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)安全的技術(shù)。

如果CFIUS確認(rèn)一筆收購符合上述“控制權(quán)”和“國家安全”兩個(gè)條件，那么這個(gè)跨境投資中的“大鬼”就將開始在財(cái)務(wù)和時(shí)間成本上對(duì)并購方進(jìn)行漫長的折磨：

如果美國外國投資委員會(huì)決定不進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)查或者在進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)查后確定已經(jīng)不存在沒有解決的安全問題，則交易具備進(jìn)入“安全港”（safe harbor）的資格。

在符合安全港條款以及任何緩解協(xié)議或美國外國投資委員會(huì)設(shè)定的交易條件的情況下，交易可以繼續(xù)進(jìn)行，不會(huì)被叫停和禁止。這種情況下，算是有驚無險(xiǎn)，交易將不受政府部門干涉。

但是，當(dāng)美國外國投資委員會(huì)向總統(tǒng)建議叫?；蛘呓乖摻灰?，請(qǐng)求總統(tǒng)針對(duì)該交易做出決定，或者不能決定是否應(yīng)當(dāng)建議總統(tǒng)叫?；蚪乖摻灰讜r(shí)，CFIUS會(huì)向總統(tǒng)發(fā)出一份報(bào)告，請(qǐng)求總統(tǒng)就阻止還是放行該交易做出決定。然而，交易各方通常會(huì)主動(dòng)撤回交易通知，而不去冒險(xiǎn)被總統(tǒng)叫?；蚪?。

信息來源：美國外國投資委員會(huì)2014年國會(huì)報(bào)告

由于規(guī)避和應(yīng)對(duì)CFIUS審查需要注意的事項(xiàng)較多，這里試舉一成一敗兩例：

【案例1】

雙匯集團(tuán)2013年對(duì)全球最大生豬屠宰商史密斯菲爾德食品公司（Smithfield Foods）進(jìn)行的47億美元收購，是一次成功經(jīng)過CFIUS審查并完成交易的中美跨境并購案。在并購之初，雙匯和它的并購團(tuán)隊(duì)提前意識(shí)到了，這筆并購案或許會(huì)引起CFIUS的關(guān)注，因此，在達(dá)成交易之前向CFIUS發(fā)出了通知。雖然生豬屠宰和加工行業(yè)并非美國“國家安全”的行業(yè)，但或許是由于交易規(guī)模和雙方的市場(chǎng)地位， CFIUS對(duì)這筆并購交易進(jìn)行了審核。

CFIUS對(duì)這件并購案的政治背景進(jìn)行了45天的調(diào)查，包括食品安全可能以何種方式威脅美國國家安全以及中國政府在該交易中所扮演的角色。交易各方表示該交易沒有導(dǎo)致史密斯菲爾德食品公司的管理層和職工隊(duì)伍發(fā)生重大變化。另外，因?yàn)樵摬①徥鞘苤袊粩嘣黾拥呢i肉需求驅(qū)動(dòng)的，并且該交易并沒有增加史密斯菲爾德食品公司（世界最大的豬肉生產(chǎn)商）產(chǎn)品在美國豬肉市場(chǎng)的份額，所以該交易沒有導(dǎo)致反壟斷調(diào)查。

最后，CFIUS對(duì)該交易放行，沒有附加其他條件?？梢姡鲃?dòng)向CFIUS報(bào)備，既表明了交易方和CFIUS合作的良好愿望，也提升了CFIUS對(duì)外國投資方的信任，有助于當(dāng)前和未來交易的審批通過。

【案例2】

在有些并購案中，并購各方并不認(rèn)為交易涉及國家安全，因而并未主動(dòng)與CFIUS溝通，向CFIUS提交交易通知，但CFIUS事后發(fā)現(xiàn)相關(guān)交易存在危害國家安全的風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)檫M(jìn)行回溯審查，最終可能會(huì)導(dǎo)致交易無法進(jìn)行。

比如，華為在2010年斥資200萬美元收購3Leaf公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，同時(shí)聘用該公司十余名員工。由于交易金額小，且并非對(duì)公司本身的整體收購，因?yàn)榻灰赘鞣讲⑽聪駽FIUS提交通知。然而半年后，CFIUS對(duì)此交易進(jìn)行了回溯調(diào)查，并最終認(rèn)定其危害了國家安全。最終，華為不得不剝離3Leaf資產(chǎn)。

【見招拆招】

1. 未雨綢繆，主動(dòng)向CFIUS申報(bào)。并購有關(guān)各方應(yīng)攜手合作，盡早向 CFIUS 提交通知。由于起草一份提交給 CFIUS 的詳細(xì)而完整的聯(lián)合自愿通知書，通常需要幾周時(shí)間，因此，任何受管轄交易的雙方應(yīng)在制定交易交割時(shí)間表時(shí)，將這段時(shí)間考慮進(jìn)去。另外，有些企業(yè)可能擔(dān)心商業(yè)信息會(huì)因此被泄露出去，然而根據(jù)美國《信息自由法》，披露給 CFIUS 的信息被視為保密信息，不會(huì)被披露。

2. 投石問路，在正式向CFIUS申報(bào)之前，提交一份草案。交易各方可以在正式向CFIUS申報(bào)之前至少5個(gè)工作日前，提交一份申報(bào)草案（Draft Notice），向CFIUS提供盡可能細(xì)致的交易情況和細(xì)節(jié)，以幫助CFIUS理解交易及其可能產(chǎn)生的影響，從而避免延長正式審查的時(shí)間。

3. 注重細(xì)節(jié)，在提交材料之時(shí)，應(yīng)在法律允許的范圍內(nèi)，盡量減少可能增加審批風(fēng)險(xiǎn)的不必要信息。比如，法律要求交易方提供企業(yè)董事會(huì)成員和高層管理人員的簡(jiǎn)歷，但并未明文規(guī)定簡(jiǎn)歷中必須羅列兼任的政治職務(wù)。因此高管的非商業(yè)職務(wù)和黨派信息最好不要出現(xiàn)在公司官方網(wǎng)站中，以免引起誤解。

另外，由于公司治理文化的差別，CFIUS有時(shí)無法理解國有企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)實(shí)行分離的原則。如果CFIUS征詢相關(guān)信息，交易方一方面應(yīng)該如實(shí)作答，另一方面也可以借此機(jī)會(huì)向CFIUS解釋企業(yè)是如何實(shí)行經(jīng)營與黨務(wù)分離的。

4. 保障輿論，對(duì)于潛在的公關(guān)和輿論風(fēng)險(xiǎn)，要及早進(jìn)行準(zhǔn)備和應(yīng)對(duì)。一般來說，任何可能造成當(dāng)?shù)鼐蜆I(yè)機(jī)會(huì)流失、當(dāng)?shù)囟愂諄碓礈p少、環(huán)境污染的并購行為，都可能受到來自當(dāng)?shù)剌浾摗⒄?、民眾、工?huì)組織和相關(guān)行業(yè)組織的阻撓和抗議。

比如，2005年中海油收購美國能源公司Unocal，正是由于美國國會(huì)和公眾抵制而失敗。時(shí)隔8年，中海油汲取上次交易的教訓(xùn)，中海油出色地完成美國政府和公眾公關(guān)工作，成功完成了對(duì)尼克森（Nexen）的收購。雇傭美國有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的金融服務(wù)機(jī)構(gòu)和公關(guān)公司，將能夠幫助企業(yè)在交易之初就明確潛在的公關(guān)和輿論風(fēng)險(xiǎn)，并制定對(duì)應(yīng)的輿論營造計(jì)劃和危機(jī)公關(guān)計(jì)劃。

中招指數(shù)：★★☆☆☆

傷害指數(shù)：★★★☆☆

【魔鬼】財(cái)務(wù)報(bào)表是并購過程中首要的信息來源與重要的價(jià)值判斷依據(jù)，但財(cái)務(wù)報(bào)表不能及時(shí)、充分、全面披露所有重大的信息，并購方如不能夠及時(shí)對(duì)一些重大事項(xiàng)給予足夠的關(guān)注，將直接影響并購工作的展開，提高并購成本，甚至引發(fā)財(cái)務(wù)與法律的糾紛、影響并購融資的安排、影響整合的進(jìn)程。

【案例】全球最大的建筑和礦業(yè)設(shè)備生產(chǎn)商卡特彼勒（Caterpillar）公司在2012年跨國收購一家中國企業(yè)時(shí)，就掉入了財(cái)務(wù)報(bào)表陷阱。并購團(tuán)隊(duì)中負(fù)責(zé)盡職調(diào)查的是四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所中的兩家，他們對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查范圍只限于審查目標(biāo)公司的賬目，而對(duì)目標(biāo)公司的實(shí)際資產(chǎn)質(zhì)量，則并未進(jìn)行具體的盤點(diǎn)清查。目標(biāo)公司能夠在賬目上“自圓其說”，就能夠通過外部審計(jì)人員的考察。

而目標(biāo)公司則在賬上做了手腳，具體資產(chǎn)的登記張冠李戴，但審計(jì)人員就是看不出來問題，因?yàn)橹辽僭谫~冊(cè)上，這些數(shù)字是能夠?qū)ι系摹５鋵?shí)，如果審計(jì)人員能夠確實(shí)履行職責(zé)，對(duì)具體的存貨以及固定資產(chǎn)狀況進(jìn)行清查，是能夠發(fā)現(xiàn)報(bào)表問題的。

這筆收購不僅給卡特彼勒造成了經(jīng)濟(jì)上的損失，在商譽(yù)上也受創(chuàng)不小。收購?fù)瓿傻拇文?，卡特彼勒發(fā)布聲明，這筆收購導(dǎo)致該公司2012第四財(cái)季非現(xiàn)金商譽(yù)減記5.8億美元。

【見招拆招】與第三方機(jī)構(gòu)聯(lián)手，內(nèi)外配合，將盡職調(diào)查做廣做深

為了識(shí)別出財(cái)務(wù)報(bào)表中的陷阱，同時(shí)避免受到由于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不同而帶來的數(shù)據(jù)誤導(dǎo)，并購方需要聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu)，包括并購代理公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等，對(duì)信息進(jìn)行進(jìn)一步的證實(shí)，并擴(kuò)大盡職調(diào)查的范圍。

同時(shí)，簽訂相關(guān)的法律協(xié)議，對(duì)并購過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關(guān)的法律責(zé)任，對(duì)因既往事實(shí)而追加并購成本要簽訂補(bǔ)償協(xié)議，如適當(dāng)下調(diào)并購價(jià)格等。會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)充分利用公司內(nèi)外的信息，包括對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告附注及重要協(xié)議的關(guān)注。

防范財(cái)務(wù)陷阱實(shí)際上是一個(gè)系統(tǒng)工程，在企業(yè)實(shí)際操作穩(wěn)健審慎與中介機(jī)構(gòu)服務(wù)完善到位的情況下，許多風(fēng)險(xiǎn)是完全可以避免的。若能成功繞過財(cái)務(wù)陷阱與法律陷阱，必將大大提高企業(yè)的并購效率與成功率。

中招指數(shù)：★★★☆☆

傷害指數(shù)：★★★☆☆

【魔鬼】海外并購，特別是對(duì)目標(biāo)企業(yè)的整體收購，常常會(huì)伴隨著資產(chǎn)重組和配置，因而也就經(jīng)常牽扯到目標(biāo)企業(yè)員工的去留問題。如果并購會(huì)帶來大量的裁員，那么當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)的和勞工組織的抗議和政府游說，就將成為并購交易的一顆定時(shí)炸彈。

除此之外，包括環(huán)境污染、品牌更換等可能對(duì)目標(biāo)企業(yè)所在地居民造成生活上、心理上影響的行為，都有可能引起當(dāng)?shù)鼐用竦姆磳?duì)，釀成嚴(yán)重的公共關(guān)系危機(jī)，從而延緩或終止并購交易。

【案例】三一重工在2012收購德國著名混凝土泵制造商普茨邁斯特公司時(shí)，就遭遇了來自當(dāng)?shù)毓と说目棺h，并引起了媒體的廣泛關(guān)注。據(jù)英國《金融時(shí)報(bào)》當(dāng)時(shí)的報(bào)道，普茨邁斯特的工人聚集在公司總部門前，抗議三一重工的收購。

他們一方面擔(dān)心失業(yè)，另一方面也抗議公司之前對(duì)收購案只字不提，把工人蒙在鼓里。雖然，三一重工的這次收購最終完成，但工人集體示威抗議這個(gè)“絆腳石”，當(dāng)時(shí)給三一重工收購的前景增加了陰影，如果對(duì)此控制不好，有可能釀成引起大范圍關(guān)注的公共關(guān)系危機(jī)，從而引來議會(huì)和政府的干涉。

三一重工總裁向文波不得不對(duì)此做出回應(yīng)，表示三一重工不會(huì)解雇一個(gè)員工，并且要通過有效的分工和擴(kuò)充普茨邁斯特的產(chǎn)品線來增加就業(yè)，招聘更多的海外員工。

【見招拆招】聘用當(dāng)?shù)氐墓碴P(guān)系咨詢公司和專家

在可能涉及公共關(guān)系問題的并購案中，收購方應(yīng)提前了解目標(biāo)企業(yè)對(duì)其所在地和所在行業(yè)的影響，并評(píng)估收購可能給當(dāng)?shù)貛淼挠绊?，從而判斷是否有產(chǎn)生公共關(guān)系問題的可能。

諸如能源石化等污染行業(yè)、汽車制造等勞動(dòng)力密集型和傳統(tǒng)勞工組織影響力強(qiáng)大的行業(yè)，都應(yīng)當(dāng)考慮在并購團(tuán)隊(duì)中加入來自了解當(dāng)?shù)鼐唧w狀況的公共關(guān)系咨詢公司和專家，提前做好公關(guān)預(yù)案，對(duì)相關(guān)群體和部門進(jìn)行及時(shí)的游說，并對(duì)潛在的公關(guān)問題及時(shí)處理，以保證并購不會(huì)因?yàn)楣P(guān)危機(jī)而延誤甚至失敗，從而降低企業(yè)的時(shí)間成本和資金成本。

中招指數(shù)：★★★☆☆

傷害指數(shù)：★★★★☆

【魔鬼】所謂并購過程中的客戶流失，主要指的是目標(biāo)企業(yè)原本的客戶，自發(fā)地，或在與目標(biāo)企業(yè)約定之下有目的地與目標(biāo)企業(yè)解除業(yè)務(wù)合同。特別是對(duì)于整體收購，或者以營銷網(wǎng)絡(luò)或客戶資源為目標(biāo)的收購，客戶的流失將對(duì)收購方造成十分嚴(yán)重的損失。

其實(shí)不止是客戶，包括供應(yīng)商、合作伙伴在內(nèi)的重要資源，都是并購過程中需要謹(jǐn)防流失的。上下游合作伙伴和客戶對(duì)長期合作伙伴被并購的恐慌遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出對(duì)于所謂“新股東和管理層的承諾”的期待，因此很多中國企業(yè)海外并購的初期，都出現(xiàn)了信息混亂、渠道觀望、客戶流失的問題。

【案例】在中國企業(yè)海外并購中，客戶流失的一個(gè)著名案例就是聯(lián)想在收購IBM的個(gè)人電腦（PC）業(yè)務(wù)之后的客戶流失。在聯(lián)想2005年收購IBM的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)之后，隨即就傳出了IBM的大客戶通用電氣轉(zhuǎn)投戴爾公司的新聞。

雖然聯(lián)想事后召開新聞發(fā)布會(huì)稱，通用與IBM解除合同發(fā)生在并購之前，但事實(shí)上，很多分析師在聯(lián)想跟IBM交易剛剛公布時(shí)就預(yù)測(cè)IBM的客戶可能會(huì)轉(zhuǎn)投其它廠商，因?yàn)槁?lián)想收購IBM PC部門能否獲得美國政府批準(zhǔn)存在一定的不確定性。

【見招拆招】提前跟客戶打好招呼

所以，一項(xiàng)成功的海外并購不僅包括復(fù)雜的金額交易，而且也要避免過程中本土或者國際市場(chǎng)客戶流失的現(xiàn)象。客戶絕不希望僅僅從媒體上獲得關(guān)于并購的消息，他們希望獲得新的股東、管理層的重視和尊重，希望能夠與新公司建立人際層面的交往和信任。在制定Day 100整合計(jì)劃的時(shí)候，需要著重把評(píng)估目標(biāo)公司現(xiàn)有客戶和合作伙伴資源、拜訪客戶和合作伙伴等關(guān)鍵舉措一一列入。

整合團(tuán)隊(duì)必須根據(jù)事先的計(jì)劃，在第一時(shí)間把整合后的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，以及對(duì)客戶、供應(yīng)商、合作伙伴的利益保障機(jī)制，與各方進(jìn)行面對(duì)面的溝通，并采取強(qiáng)有力措施保證客戶服務(wù)水平不隨并購的動(dòng)蕩期而被忽視、傷害，否則流失合作伙伴和客戶是必然的結(jié)果。