【基本案情】

2012年1月1日，開發(fā)商某甲與購房者某乙簽訂《商品房預售合同》，合同文本以土地房屋行政主管部門示范合同為基礎，由某甲制作提供。雙方在合同中約定，交房時間為2013年1月1日，辦證時間為2013年4月1日。關于逾期辦證違約責任，前述合同第十二條第二款明確，“逾期超過180日后，乙方有權解除合同。乙方要求繼續(xù)履行合同的，合同繼續(xù)履行，自約定向土地房屋登記機構提交資料并取得土地房屋登記機構出具的登記受理單之日起，至甲方實際提交資料并取得土地房屋登記機構出具的登記受理單之日止，甲方按日向乙方支付已付房價款萬分之1的違約金，并于甲方實際取得土地房屋登記機構出具的登記受理單之日起30日內向乙方支付違約金。”其后，某甲拖延履行辦證義務。某乙遂提起訴訟，請求繼續(xù)履行合同，并同時主張逾期辦證違約金。某甲對違約事實及違約金計算標準均無異議，但援引合同關于“實際取得登記受理單之日起30日內支付違約金”之約定進行抗辯，認為違約金支付條件并未成就。

【法條索引】

《中華人民共和國合同法》

第四十五條  當事人對合同的效力可以約定附條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附解除條件的合同，自條件成就時失效?！　‘斒氯藶樽约旱睦娌徽?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。

第四十六條  當事人對合同的效力可以約定附期限。附生效期限的合同，自期限屆至時生效。附終止期限的合同，自期限屆滿時失效。

第六十二條  當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：……（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間?！?/span>

第一百一十四條第一款  當事人可以約定一方違約時應當根據(jù)違約情況向對方支付一定數(shù)額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。

《合同法解釋二》

第十條　提供格式條款的一方當事人違反合同法第三十九條第一款的規(guī)定，并具有合同法第四十條規(guī)定的情形之一的，人民法院應當認定該格式條款無效。

爭議焦點：

涉訴合同關于“實際取得登記受理單之日起30日內支付違約金”之約定性質屬于附條件的條款還是附期限的條款？

【觀點爭鳴】

第一種意見：就確定性內涵而言，民法范疇的期限具有必然性，而條件則體現(xiàn)或然性。涉訴合同約定“實際取得登記受理單之日起30日內支付違約金”,從條款文義，違約金支付以“實際取得登記受理單”為前提，而后者系未來可能發(fā)生之事件，其是否發(fā)生、何時發(fā)生取決于出賣人義務履行情況及土地房屋行政主管部門審查行為，不具有確定性，應視作當事人設定的支付條件。結合本案案情，某甲抗辯符合合同約定，某乙訴請之逾期辦證違約金支付條件尚未成就，不予支持。

第二種意見：涉訴合同關于“實際取得登記受理單之日起30日內支付違約金”之約定性質為附條件的條款，但該條件取決于出賣人義務履行情況。本案某甲未全面、正確履行辦證義務，而依據(jù)前述約定逕行抗辯違約責任免除有違誠信，應認定為“為自己的利益不正當?shù)刈柚箺l件成就的”情形，推定條件成就。某乙關于逾期辦證違約金之權利主張于法有據(jù)，應予以支持。

第三種意見：商品房買賣合同范疇，逾期辦證違約金系對出賣人延遲權利交付情形下買受人期限利益損失之救濟，其支付責任具有確定性。故此，涉訴合同關于“實際取得登記受理單之日起30日內支付違約金”之約定性質只能為附期限的條款。但鑒于“實際取得登記受理單”系未來可能發(fā)生之事件,條文文義之時間內涵并不明確，合同解釋中應適用合同法第六十二條第（四）項規(guī)定，權利人得隨時主張履行。某乙訴請于法有據(jù)，應予以支持。

第四種意見：基于買受人合同目的實現(xiàn)，出賣人應在約定的期限內辦理房屋產權證，其辦證義務確切，相應違約救濟亦應具有確定性。附期限條款因期限到來之必然性，符合前述違約救濟確定性要求。但涉訴合同系格式條款，其關于逾期辦證違約金履行之約定期限到來依賴于出賣人辦證義務的實際履行情況，變相減輕了出賣人的合同責任。根據(jù)《合同法解釋二》第十條之規(guī)定，應當認定無效。某甲據(jù)此抗辯逾期辦證違約金支付責任之免除于法無據(jù)，不予采信。

【法官說法】

合同案件審理規(guī)范的基本邏輯層次為契約之查明、契約之效力評判及契約之履行審查。其中，尤以契約查明為前提與基礎。契約查明方式一般涉及文本固定與合同解釋。合同解釋方法以形式邏輯和思辨邏輯為根本。前者包含文義解釋與體系解釋，側重于文本框架內系統(tǒng)的闡釋條文文義，而后者包含目的解釋與誠信解釋，強調回歸締約過程誠信的考量當事人締約之根本目的。關于涉訴合同解釋，“實際取得登記受理單之日起30日內支付違約金”之約定，雖然就文義而言，并未確切其時間內涵，符合附條件條款的形式特點，但逾期辦證違約金系對出賣人延遲權利交付情形下買受人期限利益損失之救濟，依據(jù)誠實信用原則，其支付責任具有確定性，故此，宜相應排除附條件條款之合同解釋意見。綜合考察條文體系，其前款“自……之日起，至……之日止，……按日……支付已付房價款萬分之 1 的違約金”之約定，即系當事人以標的房屋市場價值為基點對期限利益救濟明確核算標準，按照一般交易習慣，履行金額確定后，“實際取得登記受理單之日起30日內”應系雙方對履行時間之約定。綜上，涉訴合同違約金支付條款性質為支付責任履行期限，當其文義內涵未能明確時（除非爭議時甲方已實際取得登記受理單），應適用合同法第六十二條第（四）項“履行期限約定不明”之解釋規(guī)則，權利人得隨時主張履行。

（撰稿人：重慶大學法學院邰愛妮    重慶市第五中級人民法院民四庭鄧瑀）