□杜林鵬

　　面對(duì)“兩優(yōu)”項(xiàng)目的政策調(diào)整，筆者以津巴布韋某市政供水項(xiàng)目為例，就國內(nèi)建筑企業(yè)在參與現(xiàn)階段“兩優(yōu)”項(xiàng)目時(shí)應(yīng)注意的問題做出初步探討。

　　項(xiàng)目背景

　　津巴布韋市政供水項(xiàng)目位于該國首都哈拉雷以及周邊4個(gè)衛(wèi)星城。哈拉雷現(xiàn)有供水廠及供水管道始建于上世紀(jì)80年代，如今已經(jīng)損壞嚴(yán)重，急需修繕。國內(nèi)某建筑企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）計(jì)劃通過牽頭國內(nèi)投資銀行為該項(xiàng)目進(jìn)行融資，并承建該項(xiàng)目中的管網(wǎng)修復(fù)、配水貯水系統(tǒng)設(shè)施改造等施工。

　　在企業(yè)與國內(nèi)投資銀行溝通協(xié)調(diào)過程中，國內(nèi)銀行認(rèn)為該項(xiàng)目可以投資，但是為了減少銀行自身風(fēng)險(xiǎn)，要求企業(yè)對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行小額的投資，也就是要求企業(yè)必須參與到該項(xiàng)目的后期運(yùn)營中。

　　投資+EPC模式

　　投資+EPC模式按照投資分類不同，主要可分為兩種，分別是融資+EPC模式和股權(quán)投資+EPC模式。

　　一、融資+EPC模式

　　該模式下的融資方式可以分為融資租賃、BT模式和保理融資。

　　1.融資租賃

　　出租人根據(jù)承租人對(duì)租賃物件的特定要求和對(duì)供貨人的選擇，出資向供貨人購買租賃物件，并租給承租人使用，承租人則分期向出租人支付租金。在租賃期內(nèi)租賃物件的所有權(quán)屬于出租人所有，承租人擁有租賃物件的使用權(quán)。租期屆滿，租金支付完畢并且承租人根據(jù)融資租賃合同的規(guī)定履行完全部義務(wù)后，對(duì)租賃物的歸屬?zèng)]有約定的或者約定不明的，可以協(xié)議補(bǔ)充。不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定，仍然不能確定的，租賃物件權(quán)歸出租人所有。

　　2.BT模式

　　BT項(xiàng)目的運(yùn)作是通過項(xiàng)目公司總承包，融資、建設(shè)驗(yàn)收合格后移交給業(yè)主，業(yè)主向投資方支付項(xiàng)目總投資加上合理回報(bào)的過程。 

　　3.保理融資

　　指賣方申請(qǐng)由保理銀行購買其與買方因商品賒銷產(chǎn)生的應(yīng)收賬款，賣方對(duì)買方到期付款承擔(dān)連帶保證責(zé)任，在保理銀行要求下承擔(dān)回購該應(yīng)收賬款的責(zé)任。簡單的說，保理融資就是指銷售商通過將其合法擁有的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給銀行，從而獲得融資的行為，且分為有追索與無追索兩種。有追索是指當(dāng)應(yīng)收賬款付款方到期未付時(shí)，銀行在追索應(yīng)收賬款付款方之外，還有權(quán)向保理融資申請(qǐng)人（銷售商）追索未付款項(xiàng)。無追索指當(dāng)應(yīng)收賬款付款方到期未付時(shí)，銀行只能向應(yīng)收賬款付款方行使追索權(quán)。保理融資比較適合有真實(shí)貿(mào)易背景、合法形成應(yīng)收賬款的貿(mào)易企業(yè)。

　　二、股權(quán)投資+EPC模式

　　股權(quán)投資的定義是指通過投資取得被投資單位的股份，企業(yè)（或者個(gè)人）購買的其他企業(yè)（準(zhǔn)備上市、未上市公司）的股票或以貨幣基金、無形資產(chǎn)和其他實(shí)物資產(chǎn)直接投資于其他單位，最終目的是為了獲得較大的經(jīng)濟(jì)利益。這種經(jīng)濟(jì)利益可以通過分得利潤或股利獲取，也可以通過其他方式取得。

　　模式的選取

　　按照國內(nèi)投資銀行的要求，企業(yè)想要牽頭協(xié)助當(dāng)?shù)卣谫Y成功就必須進(jìn)行小額投資。從企業(yè)自身角度出發(fā)，選擇何種投資模式風(fēng)險(xiǎn)最小，便成了前期工作階段的重中之重。

　　津巴布韋市政供水項(xiàng)目屬于改造性質(zhì)，供水系統(tǒng)包括取水、輸水、凈水、配水四大部分，而企業(yè)計(jì)劃參與的僅為配水施工中的一部分，無法分割出該部分的投入、運(yùn)營及產(chǎn)出。承包商參與運(yùn)營的難度很大，特別是水費(fèi)的收繳由津巴布韋本國控制，無法保障回收。在擔(dān)保機(jī)制方面，津巴布韋對(duì)中國銀行的貸款采用了主權(quán)擔(dān)保，但業(yè)主對(duì)承包商投入的資本金沒有有效的擔(dān)保機(jī)制。

　　企業(yè)在綜合考慮各方能力和供水項(xiàng)目特點(diǎn)后，選擇了股權(quán)投資+EPC的模式，預(yù)計(jì)投入資本金為該項(xiàng)目總資金的10%－15%。

　　股權(quán)投資的投資構(gòu)架

　　確定股權(quán)投資+EPC模式的股權(quán)投資構(gòu)架后，需要考慮投資項(xiàng)目、環(huán)境分析、地點(diǎn)選擇、合作伙伴選擇、經(jīng)營策略等多方風(fēng)險(xiǎn)。

　　津巴布韋市政供水項(xiàng)目面臨的最大問題是如何保證運(yùn)營期內(nèi)水費(fèi)的收取以及在水費(fèi)不能回籠的情況下，企業(yè)如何從項(xiàng)目小股東的角色順利脫身。另外，為避免運(yùn)營期間外匯進(jìn)入國內(nèi)后受到外匯管制或貶值的影響，以及避免企業(yè)直接投資而受到國內(nèi)政策的限制，國內(nèi)母公司在香港設(shè)立海外控股公司，以避免各種稅費(fèi)及外匯匯兌損失，節(jié)約直接從企業(yè)向國外投資的審批手續(xù)和時(shí)間。為在遭受巨大風(fēng)險(xiǎn)時(shí)能夠順利退出，企業(yè)還選擇在與津巴布韋有雙邊貿(mào)易保護(hù)規(guī)定的毛里求斯設(shè)立了中間層控股公司。

　　股權(quán)投資時(shí)間及方式

　　投資+EPC模式的總投資費(fèi)用由前期開發(fā)費(fèi)用和建設(shè)（EPC）費(fèi)用兩部分構(gòu)成。銀行提供的項(xiàng)目融資一般為建設(shè)（EPC）費(fèi)用的85%，這意味著項(xiàng)目前期開發(fā)費(fèi)用和建設(shè)（EPC）費(fèi)用的15%需要由當(dāng)?shù)卣推髽I(yè)組成的項(xiàng)目公司出資。而這部分資金作為項(xiàng)目公司自有的資金，其來源可以是股東直接出資，還可以是股東貸款。

　　股權(quán)投資的方式和時(shí)間點(diǎn)，對(duì)于企業(yè)作為項(xiàng)目公司的小股東來說至關(guān)重要。不同的投資方式，如債權(quán)投資或股權(quán)投資，會(huì)對(duì)小股東日后的風(fēng)險(xiǎn)控制起到關(guān)鍵作用。如果對(duì)該項(xiàng)目將來的運(yùn)營不看好，可以選擇債權(quán)投資，如果看好的話可以選擇股權(quán)投資。投資時(shí)間點(diǎn)也必須選擇在融資關(guān)閉之后，因?yàn)槿谫Y關(guān)閉之前為項(xiàng)目融資階段，只有該階段在當(dāng)?shù)卣瓿珊?，才能認(rèn)為該項(xiàng)目擁有足夠的資金，可以進(jìn)入建造階段。

　　在項(xiàng)目公司成立、公司成為小股東后，為保證企業(yè)的利益，小股東的出資應(yīng)嚴(yán)格按照雙方之前談判約定的比例，并與大股東采用聯(lián)動(dòng)機(jī)制，只有在大股東出資后，小股東才按比例出資。為使小股東可以順利地在權(quán)利義務(wù)方面與大股東談判，企業(yè)可以選擇經(jīng)驗(yàn)豐富的律師團(tuán)隊(duì)進(jìn)行服務(wù)。

　　（作者單位：中交一公局海外事業(yè)部）