海門市海永農(nóng)機經(jīng)營部與中國石油天然氣股份有限公司上海銷售分公司租賃合同糾紛案

2010年8月19日，民營企業(yè)海門市海永農(nóng)機經(jīng)營部（以下簡稱海永農(nóng)機部）與中國石油天然氣股份有限公司上海銷售分公司（以下簡稱中石油上海分公司）簽訂《加油站資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)租賃合同》，由中石油上海分公司向海永農(nóng)機部租賃某加油站資產(chǎn)及整體經(jīng)營權(quán)；租賃期限為15年，自加油站交接之日起計算租期，前兩年租金為每年23萬元，第三年起每年18萬元。合同簽訂后，雙方于2010年9月1日辦理交接手續(xù)，加油站由中石油上海分公司管理經(jīng)營，但因相應(yīng)證照無法變更，中石油上海分公司沒有按期給付租金。海永農(nóng)機部訴至法院，請求判令中石油上海分公司支付租金和違約金。中石油上海分公司反訴稱，由于海永農(nóng)機部未改制為公司制企業(yè)，不同意變更營業(yè)執(zhí)照，導(dǎo)致中石油上海分公司不能正常合法經(jīng)營加油站，合同目的無法實現(xiàn)，中石油上海分公司有權(quán)要求解除合同，請求判令解除《加油站資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)租賃合同》，并要求海永農(nóng)機部賠償損失35403803元。

上海市浦東新區(qū)人民法院一審認為，海永農(nóng)機部與中石油上海分公司簽訂的《加油站資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)租賃合同》合法有效。中石油上海分公司作為業(yè)內(nèi)知名企業(yè)的分公司，其有能力亦有條件對商業(yè)風(fēng)險作出合理判斷，對商業(yè)決策失誤可能造成的損失應(yīng)有充分認知。合同訂立時，雙方進行了溝通與協(xié)商，對合同履行期間可能出現(xiàn)的證照無法變更情形及解決方案亦有過考量與約定。合同簽訂后，雙方辦理了交接手續(xù)，海永農(nóng)機部亦履行了協(xié)助義務(wù)，在證照無法變更的情況下，雙方未達成補充協(xié)議，由此引發(fā)的合同目的無法實現(xiàn)之風(fēng)險，不應(yīng)歸責(zé)于海永農(nóng)機部。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十七條關(guān)于“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補救措施、并有權(quán)要求賠償損失”之規(guī)定，判決：一、解除《加油站資產(chǎn)及經(jīng)營權(quán)租賃合同》；二、中石油上海分公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付海永農(nóng)機部租金；三、中石油上海分公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付海永農(nóng)機部遲延付款違約金；四、中石油上海分公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付海永農(nóng)機部合同解除違約金56萬元；五、駁回中石油上海分公司其余反訴請求。中石油上海分公司上訴后，上海市第一中級人民法院判決駁回上訴、維持原判。

本案是人民法院依法審理大型國有企業(yè)與非公有制企業(yè)之間租賃合同糾紛的典型案例。本案爭議焦點在于如何認定加油站相應(yīng)證照無法變更時海永農(nóng)機部與中石油上海分公司各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。中石油上海分公司作為大型國有企業(yè)，有能力亦有條件對加油站證照可能無法變更的商業(yè)風(fēng)險做出合理判斷與認知。因此，在合同僅對海永農(nóng)機部課以協(xié)助辦理并提供必要材料的義務(wù)時，中石油上海分公司不能將證照未能變更導(dǎo)致的合同目的無法實現(xiàn)歸責(zé)于海永農(nóng)機部，而應(yīng)自行承擔(dān)這一商業(yè)風(fēng)險所帶來的后果。本案雙方當(dāng)事人不僅所有制性質(zhì)不同，而且市場地位、經(jīng)濟實力懸殊。人民法院嚴格遵循平等保護原則，綜合考慮合同雙方締約能力和行業(yè)經(jīng)驗，依法準確區(qū)分商業(yè)風(fēng)險和主觀過錯，確定了合同目的不能實現(xiàn)的原因和后果，依法公正保護了不同規(guī)模、不同區(qū)域、不同所有制主體的合法權(quán)益。

（文：來源于人民法院報  圖：網(wǎng)絡(luò)圖片）