來源｜深圳證券交易所 資產(chǎn)管理時報

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深圳證券交易所

關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》的通知

深證上〔2016〕105 號

各上市公司、各市場參與主體：

為進(jìn)一步規(guī)范本所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，明晰業(yè)務(wù)受理要求和辦理程序，根據(jù)《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本所制定《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

特此通知

 2016年3月7日

第一章 總則

第一條 為規(guī)范深圳證券交易所（以下簡稱“ 本所” ）上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，明晰業(yè)務(wù)受理要求和辦理程序，提升工作透明度，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》（以下簡稱“《暫行規(guī)則》” ）等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條 轉(zhuǎn)讓雙方依據(jù)依法訂立的協(xié)議申請轉(zhuǎn)讓本所上市公司流通股股份，適用本指引。

第三條 轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)對向本所提交文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合法合規(guī)性負(fù)責(zé)。本所依據(jù)《暫行規(guī)則》以及本指引等相關(guān)規(guī)定受理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請，對申請人提交的文件進(jìn)行完備性核對，對符合條件的申請出具確認(rèn)意見。

第二章 申請與受理

第四條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓涉及下列情形之一的，本所對股份轉(zhuǎn)讓申請予以受理：

（一）與上市公司收購及股東權(quán)益變動相關(guān)的股份轉(zhuǎn)讓；

（二）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或者均受同一控制人所控制；

（三）外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

（四）法律法規(guī)規(guī)定及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

涉及收回股權(quán)分置改革中的墊付股份、 行政劃轉(zhuǎn)上市公司股份等情形的，申請人可以比照本指引向本所提出確認(rèn)申請。

第五條 上市公司控股股東和持股 5%以上股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向多個受讓方減持股份的，單個受讓方的受讓比例不得低于 5%，轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系或者均受同一控制人所控制的除外。

第三章 辦理要求

第六條 申請人向本所提交股份轉(zhuǎn)讓申請，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：

（一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法生效；

（二）協(xié)議雙方為自然人或者依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人、其他組織；

（三）協(xié)議雙方自然人本人、法定代表人、負(fù)責(zé)人或者其合法授權(quán)的代表向本所提出履行協(xié)議的申請；

（四）擬轉(zhuǎn)讓股份的性質(zhì)為無限售條件流通股，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外；

（五）依法須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓，已經(jīng)獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)；

（六）轉(zhuǎn)讓雙方須披露相關(guān)信息的，已經(jīng)依法合規(guī)履行信息披露義務(wù)；

（七）轉(zhuǎn)讓雙方須申請豁免要約收購的，已經(jīng)取得豁免；

（八）本所規(guī)定的其他要求。

第七條 存在以下情形的，本所不予受理：

（一）擬轉(zhuǎn)讓的股份已被質(zhì)押且質(zhì)權(quán)人未出具書面同意函；

（二）擬轉(zhuǎn)讓的股份存在尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或者其他爭議或者被司法凍結(jié)等權(quán)利受限情形；

（三）本次轉(zhuǎn)讓可能構(gòu)成短線交易或者其他違反法律法規(guī)的情形；

（四）違反股份轉(zhuǎn)讓雙方作出的相關(guān)承諾；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

第八條 上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行，法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的除外。

轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)以協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級市場收盤價為定價基準(zhǔn)。 但轉(zhuǎn)讓雙方就有限售條件股份簽訂在限售期屆滿后辦理轉(zhuǎn)讓的協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)以協(xié)議簽署日的前一交易日和向本所提交申請日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級市場收盤價二者中較高者為定價基準(zhǔn)，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所業(yè)務(wù)規(guī)則等另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第九條 國有主體行政劃轉(zhuǎn)或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份應(yīng)當(dāng)遵守國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定，確定協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格并根據(jù)規(guī)定履行報批程序。

第十條 外國投資者以戰(zhàn)略投資方式協(xié)議受讓上市公司 A 股股份，應(yīng)當(dāng)遵守《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的規(guī)定，報經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)。

第四章 辦理程序

第十一條 本所辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的工作程序如下：

（一）申請人應(yīng)當(dāng)于提交轉(zhuǎn)讓申請當(dāng)日，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“ 結(jié)算公司”）申請查詢擬轉(zhuǎn)讓股份的持有情況，確認(rèn)擬轉(zhuǎn)讓股份不存在司法凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形；

（二）申請人應(yīng)當(dāng)按照《暫行規(guī)則》和本指引附件的相關(guān)要求向本所提交完備的申請文件；

（三）本所對符合條件的申請出具確認(rèn)意見，申請人應(yīng)當(dāng)在繳納經(jīng)手費后，持本所出具的確認(rèn)意見書至結(jié)算公司辦理過戶登記。

第十二條 本所出具確認(rèn)意見書的有效期為六十日。申請人逾期未前往結(jié)算公司辦理過戶登記的，應(yīng)當(dāng)重新提交申請。

第五章 附則

第十三條 本指引所稱“ 股東權(quán)益變動” ，是指轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量達(dá)到上市公司總股本的 5%或者以上。

第十四條 本指引所稱“ 上市公司總股本” ，是指上市公司境內(nèi)外發(fā)行股份的總數(shù)。

第十五條 股份轉(zhuǎn)讓雙方應(yīng)當(dāng)按照本所關(guān)于股票競價交易的收費標(biāo)準(zhǔn)繳納費用。對于每筆轉(zhuǎn)讓的單個出讓方和受讓方，收取費用的上限均為十萬元人民幣。

第十六條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。

附件：深圳證券交易所上市公司股份轉(zhuǎn)讓申請文件清單

 2016年3月7日

附件：

深圳證券交易所上市公司

股份轉(zhuǎn)讓申請文件清單

股份轉(zhuǎn)讓雙方根據(jù)《上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》的相關(guān)規(guī)定，向本所申請辦理上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)，應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

一、深圳證券交易所股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表

二、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司出具的股份查詢信息

股份查詢信息單需要含證券持有信息及證券凍結(jié)信息。

三、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本

股份轉(zhuǎn)讓一方或者雙方涉及自然人或者境外法人的，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議需要經(jīng)過公證，境內(nèi)自然人親自前來本所提交申請的除外。

自然人轉(zhuǎn)讓屬于夫妻共同財產(chǎn)的股份的，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)公證的配偶同意本次轉(zhuǎn)讓的說明。

四、轉(zhuǎn)讓雙方有效身份證明文件及復(fù)印件

（一）境內(nèi)法人：

1．營業(yè)執(zhí)照及復(fù)印件（法人已經(jīng)注銷的，應(yīng)當(dāng)提供發(fā)證機關(guān)出具

的原法人注銷登記證明及復(fù)印件）；

2．法定代表人證明書；

3．法定代表人身份證明文件復(fù)印件；

4．法定代表人授權(quán)委托書；

5．經(jīng)辦人有效身份證明文件及復(fù)印件。

（二）境內(nèi)自然人：

1．身份證明文件；

2．經(jīng)公證的委托代辦書（如委托他人代辦）；

3．代辦人身份證明文件原件及復(fù)印件（如委托他人代辦）。

（三）境外法人：

1．所在國（地區(qū)）有權(quán)機關(guān)核發(fā)的證明境外法人主體資格的證明文件（如該證明文件未包含該法人合法存續(xù)內(nèi)容，還需提供該法人合法存續(xù)證明）；

2． 授權(quán)人簽署的授權(quán)委托書（關(guān)于協(xié)議簽署以及業(yè)務(wù)辦理的授權(quán)）；

3．境外機構(gòu)或有權(quán)機關(guān)出具的能夠證明授權(quán)人有權(quán)簽署授權(quán)委托書的證明文件；

4．授權(quán)人身份證明文件復(fù)印件；

5．經(jīng)辦人身份證明文件原件及復(fù)印件。

（四）境外自然人：

1．身份證明文件原件及復(fù)印件；

境外自然人身份證明文件包括：外國（地區(qū)）公民身份證或者護(hù)照；有外國（地區(qū)）永久居留權(quán)的中國公民的永久居留證明及中國護(hù)照；臺灣居民來往大陸通行證；香港永久性居民身份證、澳門永久性居民身份證。

2．授權(quán)委托書（如委托他人代辦）；

3．經(jīng)辦人身份證明文件原件及復(fù)印件（如委托他人代辦）。

境外主體的身份證明文件、 授權(quán)委托書以及授權(quán)人有權(quán)授權(quán)的證明文件需要符合以下要求：

外國（地區(qū)）申請人提交的文件，需要經(jīng)過我國駐該國使、領(lǐng)館認(rèn)證，或者履行我國與該所在國訂立的有關(guān)條約中規(guī)定的身份證明手續(xù)。如投資者所在國（地區(qū)）與我國無外交關(guān)系，其提供的文件，需要經(jīng)該國（地區(qū)）外交機構(gòu)或者其授權(quán)機構(gòu)和我國有外交關(guān)系國家駐該國（地區(qū)）使、領(lǐng)館認(rèn)證后，再辦理我國駐該第三國使、領(lǐng)館認(rèn)證。

香港地區(qū)申請人提交的文件， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)我國司法部委托的香港公證人公證， 并蓋有中國法律服務(wù) （香港）有限公司轉(zhuǎn)遞香港公證文書專用章。

澳門地區(qū)申請人提交的文件， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)澳門政府公證部門或者我國司法部委托的公證人公證，并經(jīng)中國法律服務(wù)（澳門）公司加蓋核驗章。

臺灣地區(qū)申請人提交的文件，應(yīng)當(dāng)經(jīng)臺灣地區(qū)的公證部門公證，并由臺灣海峽交流基金會按照1993年《海峽兩岸公證書使用查證協(xié)議》寄送公證書副本。 臺灣申請人還應(yīng)當(dāng)提交接收臺灣公證書的內(nèi)陸公證協(xié)會出具的公證書正本與臺灣海峽交流基金會寄送該會的副本一致的核對證明。

五、轉(zhuǎn)讓雙方證券賬戶卡及復(fù)印件

六、擬轉(zhuǎn)讓股份涉及以下情形的，還需要提交以下文件：

（一）涉及信息披露的，需要提供本次股份轉(zhuǎn)讓的公告；

（二）擬轉(zhuǎn)讓股份由上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的，或者上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后擬轉(zhuǎn)讓股份的，需要提供上市公司董事會的相關(guān)證明文件；

（三）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或者均為同一控制人所控制的，需要提供工商行政管理機關(guān)登記的轉(zhuǎn)讓雙方工商信息查詢單及法律意見書；

（四）屬于上市公司收購的，需要提供已公告的收購報告書；觸發(fā)要約收購義務(wù)的， 還應(yīng)當(dāng)提供中國證監(jiān)會豁免要約收購的文件或者要約收購結(jié)果公告；

（五）涉及國有主體所持股份的，需要提供國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準(zhǔn)文件和股份轉(zhuǎn)讓價款的收款證明；

（六）涉及外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的，需要提供商務(wù)部的批準(zhǔn)文件；

（七）因轉(zhuǎn)讓股份為銀行、證券、保險等特定行業(yè)的上市公司的股份，根據(jù)有關(guān)行業(yè)的股東資格或者持股比例限制的規(guī)定，提供行業(yè)主管部門或者相關(guān)機構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

（八）其他須經(jīng)行政審批方可進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓，需要提供有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。

七、本所認(rèn)為需要提交的其他文件。

附件：

1．深圳證券交易所上市公司股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表

2．法定代表人證明書（參考格式）

3．法定代表人授權(quán)委托書（參考格式）

    附件1：

深圳證券交易所上市公司股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表

附件2:

法定代表人證明書

茲證明，XXX（身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）在本公司 XXX 公司擔(dān)任 XXX 職務(wù)，為本公司法定代表人。

特此證明

XXX 公司（蓋章）

年 月 日

附件：法定代表人身份證復(fù)印件

    附件 3：

法定代表人授權(quán)委托書

茲授權(quán) XXX （身份證號： XXXXXXXXXXXXXXXXXX） 代表 XXX公司前往深圳證券交易所，辦理轉(zhuǎn)讓本公司持有的 XXX 公司（股票代碼：XXXXXX）的 XXX 股股份以 X 元/股的價格轉(zhuǎn)讓給 XXX 的確認(rèn)手續(xù)。

授權(quán)期限：自年 月 日至 年 月 日。

XXX 公司（蓋章）

法定代表人（簽字）：

年 月 日

附件：被授權(quán)人身份證復(fù)印件