董事會(huì)秘書（以下簡(jiǎn)稱董秘），是由董事會(huì)直接任免的高級(jí)管理職務(wù)，是企業(yè)構(gòu)建規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)的重要人物之一。

　　英美法系國(guó)家最早確立了董秘在公司中的地位和職責(zé)。董秘在中國(guó)得到有關(guān)法律、法規(guī)上的認(rèn)同，最早起源于國(guó)務(wù)院根據(jù)《公司9法》第85條及155條而制定的《關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》（1994），該規(guī)定第15條明確了董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員。1997年12月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引》，專章列示“董事會(huì)秘書”條款，要求所有上市公司必須配備董事會(huì)秘書，真正確立了董事會(huì)秘書在上市公司中的地位和作用。

　　董秘是伴隨著我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體——上市公司和有限公司應(yīng)運(yùn)而生的一個(gè)新職位、新事物。

　　據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，中國(guó)股票市場(chǎng)出現(xiàn)的最早一批董秘應(yīng)該是在1994年之前，據(jù)統(tǒng)計(jì)，1994年之前（包括1994年）上任的董秘有83人。在國(guó)內(nèi)上市公司擔(dān)任過(guò)董秘職務(wù)的人數(shù)達(dá)到2799人（包括已卸任和現(xiàn)任董秘），其中，目前現(xiàn)任董秘1249人，董秘的平均任職年限4年。如果再加上眾多的非上市公司的董秘，這一群體的數(shù)字會(huì)更加龐大?？梢?jiàn)，“董秘”隊(duì)伍隨著資本市場(chǎng)的發(fā)展也在不斷地壯大，逐步形成具有一定規(guī)模和穩(wěn)定性的職業(yè)化人群。

　董秘是由董事會(huì)直接聘任的公司高級(jí)管理人員，這是在《股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》等很多文件里規(guī)定的。而像董事長(zhǎng)秘書等都是董事長(zhǎng)等高管或公司人力資源部聘用的。

　董秘的職責(zé)和工作內(nèi)容包括：負(fù)責(zé)組織籌備股東大會(huì)和董事會(huì)；組織實(shí)施投資者關(guān)系管理；組織信息披露；協(xié)調(diào)與監(jiān)管部門的關(guān)系，確保公司規(guī)范運(yùn)作；策劃公司資本運(yùn)作與企業(yè)直接融資；聯(lián)系股東、券商、媒體等日常事務(wù)；協(xié)調(diào)董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)及經(jīng)理層的內(nèi)部工作等等。而一般的秘書是聽(tīng)從領(lǐng)導(dǎo)的安排。

　　董秘由董事會(huì)聘任并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，工作的主要對(duì)象包括董事會(huì)、管理層、公司股東、中小投資者、機(jī)構(gòu)投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、中介機(jī)構(gòu)等公司相關(guān)利益人，從中起到橋梁和紐帶作用。而一般秘書基本是一對(duì)一的服務(wù)。

　　董秘所處的位置很特殊，說(shuō)他是焦點(diǎn)人物也不過(guò)分。董秘是公司與外界聯(lián)系的橋梁和紐帶，是公司的“對(duì)外發(fā)言人”，也是公司與政府監(jiān)管部門的“指定聯(lián)系人”，公司與新聞媒體的“窗口”，公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層之間的協(xié)調(diào)人，還是公司進(jìn)行資本運(yùn)作時(shí)的參與者。所以，溝通和協(xié)調(diào)是董秘最基本的工作。是否能很好地溝通和協(xié)調(diào)直接影響到公司的運(yùn)作，甚至公司的發(fā)展。

　　和其他部門和職位不一樣，董秘是通過(guò)促進(jìn)上市公司規(guī)范發(fā)展體現(xiàn)自己的價(jià)值的，為公司帶來(lái)的是長(zhǎng)遠(yuǎn)的效益。所以，作為董秘，一定要堅(jiān)持做事原則，勇敢地表達(dá)你的意見(jiàn)。否則，就失去了自身的價(jià)值。

　　通常，在公司里，生產(chǎn)部門、銷售部門等，都是能產(chǎn)生直接效益的部門，他們做出的結(jié)果都是看得見(jiàn)、摸得著的。可是，董秘做的有些事情，看起來(lái)，卻是跟公司唱反調(diào)。比如，公司出現(xiàn)了負(fù)面消息，公司當(dāng)然希望不被外界知道，但作為董秘就必須說(shuō)服董事長(zhǎng)向外界披露，這是你的職責(zé)所在，也是監(jiān)管的要求。你要讓董事長(zhǎng)知道，監(jiān)管部門不是通過(guò)信息披露整公司，而是通過(guò)信息的充分披露，促進(jìn)公司健康發(fā)展。一旦公司有了問(wèn)題，作為董秘一定要反映出來(lái)，甚至提出反對(duì)意見(jiàn)。雖然，這樣做會(huì)經(jīng)常和董事會(huì)間形成短時(shí)間的不認(rèn)同、不理解，但時(shí)間長(zhǎng)了，隨著公司的規(guī)范發(fā)展獲得長(zhǎng)遠(yuǎn)的利益，你的價(jià)值就體現(xiàn)出來(lái)了，也自然會(huì)得到董事會(huì)的認(rèn)可。

上市公司的很多文件，交易所和監(jiān)管部門只認(rèn)董秘的簽字，如果董秘不簽字，即使是董事長(zhǎng)簽字都是無(wú)效的。這是法律賦予董秘的職責(zé)，作為董秘一定要認(rèn)真履行自己的職責(zé)。

董事會(huì)秘書的工作職責(zé)

　董秘是公司治理結(jié)構(gòu)中非常關(guān)鍵的一個(gè)環(huán)節(jié),也應(yīng)成為提升公司治理結(jié)構(gòu)的重要推動(dòng)者,上市公司區(qū)別于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成。主要包括：信息披露工作；籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)；協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及交易所有關(guān)規(guī)章制度；協(xié)調(diào)上市公司與股東之間關(guān)系；聯(lián)絡(luò)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)；為公司重大決策提供法律援助、咨詢服務(wù)和決策建議。

　　董秘工作的主要對(duì)象是中小投資者、機(jī)構(gòu)投資者、大股東、董事會(huì)、管理層、中介機(jī)構(gòu)、機(jī)關(guān)機(jī)構(gòu)等公司相關(guān)利益人，其從中起到橋梁和紐帶作用；主要工作方式是溝通和協(xié)調(diào)，一是要重視投資者，尤其是中小投資者，對(duì)他們提出的問(wèn)題耐心解答；二是重視境內(nèi)外券商業(yè)、基金經(jīng)理等機(jī)構(gòu)投資者的來(lái)訪，使其充分了解公司；三是規(guī)范資本運(yùn)作，開(kāi)好股東會(huì)、董事會(huì)，規(guī)范信息披露；四是借助新聞媒體提升公司形象，董秘在其中需要兼顧各方的利益和接受法律法規(guī)的約束，其工作的主導(dǎo)事項(xiàng)是以誠(chéng)信、開(kāi)放的態(tài)度做到公開(kāi)、公正、公平對(duì)待所有股東，投資者關(guān)系工作的成效已成為衡量董秘工作的重要方面。

董秘在協(xié)調(diào)上市公司與投資者之間關(guān)系時(shí)的表現(xiàn)是最受投資者關(guān)注的，董秘在這方面所做的工作主要包括：接聽(tīng)投資者咨詢電話；接待來(lái)訪投資者、機(jī)構(gòu)研究員；定期(不定期)組織召開(kāi)投資者見(jiàn)面會(huì)；保持與媒體的良好關(guān)系，采用路演等手段加強(qiáng)與公眾溝通；回訪投資者；建立與維護(hù)公司網(wǎng)站的投資者論壇以加強(qiáng)與投資者的溝通；就某些議案與投資者進(jìn)行事前溝通等。

　　在披露信息過(guò)程中，最考驗(yàn)董秘能力的當(dāng)屬“對(duì)股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息”如何判斷.判斷最終還是要靠董秘自己來(lái)完成，個(gè)人經(jīng)驗(yàn)還是第一位的。

　　根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的董事會(huì)秘書必須經(jīng)證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核，取得合格證書后，由公司董事會(huì)聘任，并報(bào)交易所備案并公告。這樣的“董秘”數(shù)量，全國(guó)不過(guò)幾千人，而且隨著上市、非上市股份制公司的數(shù)量不斷增加，董秘資源的稀缺性會(huì)持續(xù)相當(dāng)一段時(shí)間。

　　Q：董秘需要具備怎樣的素質(zhì)和技能？

　　A：董秘被譽(yù)為“公司高管層中最職業(yè)化的崗位”，因此，要求任職資格起點(diǎn)相當(dāng)高，一般要求大學(xué)本科以上學(xué)歷，不僅要有政治敏感度和宏觀經(jīng)濟(jì)知識(shí)，公司所處行業(yè)的專業(yè)知識(shí)，企業(yè)管理理論和公司運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，還要具備綜合全面的財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理方面的專業(yè)知識(shí)和業(yè)務(wù)能力，而且還要有良好的個(gè)人品質(zhì)、職業(yè)道德和較高的溝通技巧、處事能力、組織協(xié)調(diào)能力。目前，很多董秘?fù)碛懈呒?jí)經(jīng)濟(jì)師、高級(jí)會(huì)計(jì)師、高級(jí)工程師、高級(jí)國(guó)際商務(wù)師等各種職稱頭銜，并且不乏擁有兩個(gè)以上職稱的。

　　Q：董秘的職業(yè)前景如何？

　　A：好的方面：稀缺，公司高管升遷的對(duì)象

　　作為一個(gè)職業(yè)群體，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的董事會(huì)秘書必須經(jīng)證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核，取得合格證書后，由公司董事會(huì)聘任，并報(bào)交易所備案并公告。這樣的“董秘”數(shù)量，全國(guó)不過(guò)幾千人，而且隨著上市、非上市股份制公司數(shù)量不斷增加，對(duì)董秘的需求也不斷增加。就目前我國(guó)情況而言，董秘屬于稀缺資源。換句話說(shuō)，董秘，特別是稱職的董秘在我們國(guó)家是非常缺少的。

　　其次，隨著國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)發(fā)展越來(lái)越規(guī)范，對(duì)上市公司的要求越來(lái)越嚴(yán)格，董秘在公司中的地位會(huì)越來(lái)越高，其相應(yīng)的權(quán)利，也會(huì)越來(lái)越得到尊重。從另一個(gè)角度講，證監(jiān)會(huì)、交易所也在不斷地呼吁提高董秘待遇和地位。這也是一個(gè)進(jìn)步。

　　另外，作為資源在握的高級(jí)人才，董秘是最佳的副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總裁、總經(jīng)理的人選。這是董秘職業(yè)發(fā)展的一個(gè)渠道。

　　不好的方面：職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不容忽視

　　首先，董事會(huì)秘書的職權(quán)主要反映在與交易所的聯(lián)絡(luò)、協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事宜、與投資者及新聞媒體的聯(lián)絡(luò)、董事會(huì)內(nèi)部的管理等方面。是處在公司與外界的交匯點(diǎn)，也是公司與外界矛盾的交匯點(diǎn)。目前我國(guó)證券市場(chǎng)處在發(fā)展時(shí)期，有關(guān)法律、法規(guī)還在不斷地建立和健全，由此也造成董事會(huì)秘書在行使職權(quán)中的困惑。而一旦出現(xiàn)問(wèn)題，董事會(huì)秘書首當(dāng)其沖，必然要負(fù)有關(guān)責(zé)任。

　　其次，由于中國(guó)證券市場(chǎng)的特殊性，上市公司中大部分是由國(guó)有企業(yè)改制而成的。而這些公司在完成上市籌集資金之后，很多管理思路及管理辦法還沒(méi)有真正適應(yīng)證券市場(chǎng)的要求，也就是說(shuō)改制滯后?？梢韵胂螅绻鲜泄镜亩聲?huì)對(duì)上市公司的規(guī)范化運(yùn)作沒(méi)有足夠的認(rèn)識(shí)，對(duì)董事會(huì)秘書的作用也不會(huì)有充分的認(rèn)同。

　　第三，違規(guī)、造假在上市公司中并不少見(jiàn)。事情發(fā)生前，董秘進(jìn)退維谷，事情發(fā)生后，董秘難免被牽扯進(jìn)去。在不久前發(fā)生的“伊利事件”中，隨伊利股份原董事長(zhǎng)鄭俊懷等人一起被刑事拘留的還有原董秘張顯著。不管張顯著是“不得已而為之”的被動(dòng)違規(guī)，還是“心甘情愿”的主動(dòng)違規(guī)，顯然張顯著并不是第一個(gè)被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一個(gè)。

　　董秘在工作中應(yīng)該注意什么？

　　先在企業(yè)內(nèi)部做好溝通，才有可能做好和投資者的溝通。在企業(yè)內(nèi)部做好溝通可以起到兩方面的作用。

　　一、能讓公司其他高管和董事及時(shí)了解監(jiān)管部門、投資者對(duì)公司的要求、希望和建議，從而影響甚至規(guī)范企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理上的行為，達(dá)到外部投資者、監(jiān)管部門和社會(huì)公眾對(duì)企業(yè)的要求。

　　二、讓公司了解、認(rèn)識(shí)，甚至認(rèn)可董秘這個(gè)崗位所能夠起到的作用。董秘也只有在這個(gè)過(guò)程中才能對(duì)企業(yè)的情況有真實(shí)、透徹地了解，才能把公司的情況和監(jiān)管部門、投資者說(shuō)得清楚，形成一種良性互動(dòng)。對(duì)于上市公司來(lái)講，如何才能有一個(gè)好的治理結(jié)構(gòu)，一個(gè)好的投資回報(bào)給到投資者，董秘可以說(shuō)是關(guān)鍵，就像詩(shī)中說(shuō)的：?jiǎn)柷牡们迦缭S，為有源頭活水來(lái)。所以說(shuō)，內(nèi)部溝通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。

　　這個(gè)溝通過(guò)程實(shí)際上也是董秘參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理決策的過(guò)程。