“華聲股份模式”獲證監(jiān)會通過 華創(chuàng)證券曲線上市掃清一大障礙

　　與寶碩股份并購華創(chuàng)證券的案例類似，華聲股份并購國盛證券的重組計劃也采取了向上市公司實(shí)際控制人定增配套募資的做法

　　盡管IPO重新開啟，但是等不及的券商紛紛借道進(jìn)入資本市場。進(jìn)入2016年，江海證券、華創(chuàng)證券、國盛證券紛紛公告稱，被上市公司并購，從而計劃曲線上市。然而，華創(chuàng)證券此次“借道”寶碩股份與之前多家券商的證券化路徑略有不同。

　　寶碩股份與華創(chuàng)證券并不在同一控制人旗下，且華創(chuàng)證券無論是資產(chǎn)體量還是業(yè)務(wù)規(guī)模都遠(yuǎn)大于寶碩股份，在“蛇吞象”的并購中，為使寶碩股份控股權(quán)不發(fā)生變化，通過數(shù)額同樣巨大的配套募資維系上市公司控股權(quán)不變，已是十分必要。值得注意的是，寶碩股份并購華創(chuàng)證券的模式與華聲股份并購國盛證券類似，而華聲股份的重組事項(xiàng)已經(jīng)獲得有條件通過，并于昨日復(fù)牌。

　　寶碩股份并購華創(chuàng)證券

　　與國盛證券上市模式相似

　　昨日，華聲股份發(fā)布公告稱，該公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買國盛證券有限責(zé)任公司100%股權(quán)并募集配套資金事項(xiàng)獲得證監(jiān)會有條件通過。華聲股份計劃向中江信托等發(fā)行股份數(shù)量為2.58億股，發(fā)行價格13.42元/股，支付現(xiàn)金34.65億元。另外，公司擬向前海發(fā)展等5名交易對象發(fā)行4.78億股，發(fā)行價格為14.5元/股，募集資金總額不超過69.3億元，將用于支付收購國盛證券的現(xiàn)金對價、支付交易的相關(guān)稅費(fèi)及補(bǔ)充國盛證券資本金。

　　對于華聲股份并購國盛證券獲得通過，除了相關(guān)股東外，寶碩股份的利益相關(guān)方也隨之松了一口氣。

　　停牌已逾十個月的寶碩股份1月13日拿出了一份華創(chuàng)證券“借道”上市的重組預(yù)案：公司擬以10.29元/股的價格發(fā)行約7.53億股，合計作價77.51億元向貴州物資、茅臺集團(tuán)等17名股東購買華創(chuàng)證券100%股權(quán)，同時擬以13.45元/股，向?qū)毚T股份現(xiàn)實(shí)際控制人劉永好旗下的南方希望、北碩投資及其余八名認(rèn)購對象定增募集配套資金77.5億元。

　　事實(shí)上，華創(chuàng)證券此次“借道”寶碩股份與之前多家券商的證券化路徑略有不同。如安信證券、江海證券“借道”的都是同一控制人旗下的上市平臺。而寶碩股份與華創(chuàng)證券并不在同一控制人旗下，且華創(chuàng)證券無論是資產(chǎn)體量還是業(yè)務(wù)規(guī)模都遠(yuǎn)大于寶碩股份。

　　因此，上交所要求寶碩股份詳細(xì)說明，在不考慮配套募集的情況下，上市公司交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系，以及實(shí)際控制人的認(rèn)定情況(須結(jié)合交易對方的一致行動關(guān)系)；同時說明公司控制權(quán)變更的風(fēng)險，以及是否可能因控制權(quán)變更導(dǎo)致本次重組構(gòu)成借殼上市，從而導(dǎo)致交易失敗等。

　　與寶碩股份的案例類似，華聲股份并購國盛證券的重組計劃也采取了向上市公司實(shí)際控制人定增配套募資的做法。因此，華聲股份此次重組方案獲得證監(jiān)會通過對寶碩股份和華創(chuàng)證券同樣意義重大。

　　上交所問詢四大問題

　　關(guān)注華創(chuàng)證券高溢價風(fēng)險

　　除了對“借殼”問題的擔(dān)憂，上交所《問詢函》還關(guān)注到華創(chuàng)證券資產(chǎn)估值、行業(yè)和經(jīng)營狀況、上市公司未來業(yè)務(wù)整合等三方面問題。

　　相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，華創(chuàng)證券的評估基準(zhǔn)日為2015年8月31日，截至當(dāng)日歸屬于母公司凈資產(chǎn)賬面價值為33.31億元，預(yù)估值為77.51億元，增值132.70%。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，華創(chuàng)證券2013年度、2014年度和2015年1月份至8月份凈利潤分別為9205.62萬元、2.62億元和5.82億元。

　　如重組預(yù)案顯示，由于受證券行業(yè)的周期性因素影響，排除收益法評估，華創(chuàng)證券的資產(chǎn)法預(yù)估值為34.21億元(增值率為2.7%)，而本次重組選擇的市場法增值率約132.70%，預(yù)估值則高達(dá)77.51億元。

　　因此，上交所發(fā)問詢函，要求寶碩股份說明，在近年資本市場波動較大、華創(chuàng)證券未來盈利狀況無法預(yù)測的背景下，以遠(yuǎn)高于賬面值的價格購買標(biāo)的資產(chǎn)的理由，并充分提示相應(yīng)風(fēng)險。

　　此前，在哈投股份發(fā)布并購江海證券的預(yù)案后，上交所也曾發(fā)問詢函指出，江海證券5個主要經(jīng)營分部中，證券及期貨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)無論從營業(yè)收入還是利潤貢獻(xiàn)，均占50%以上的比例。這種以傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)為主的經(jīng)營模式，在今后整個證券行業(yè)，不斷發(fā)展創(chuàng)新的時代如何適應(yīng)行業(yè)的變革。

　　對此，哈投股份認(rèn)為江海證券的收購估值并不高，而且還給予了一定的流動性折價。公司公告稱，通過對23家上市券商總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本、營業(yè)收入和凈利潤等指標(biāo)進(jìn)行對比，選擇將太平洋證券、山西證券、東北證券作為江海證券的可比上市公司。

　　不過，相對于江海證券101.64%的溢價來說，華創(chuàng)證券132.7%的評估增值率顯然要更高一些。

(責(zé)任編輯：DF099)