作者 | 楊勇

境外市場(chǎng)退市機(jī)制

公眾股東人數(shù)低于交易所規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)；股票交易量極度萎縮，低于交易所規(guī)定的最低標(biāo)準(zhǔn)；上市公司因資產(chǎn)處置、凍結(jié)等因素而失去持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；法院宣布公司破產(chǎn)清算；財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)欠佳；不履行信息披露義務(wù)；違反法律；違反上市協(xié)議。

倫敦市場(chǎng)退市規(guī)則

公眾股東數(shù)：公眾持股低于25%，且未能在時(shí)間內(nèi)改善；股票交易量：暫停交易超過(guò)6個(gè)月；財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況欠佳：近5年連虧；違反上市協(xié)議：公司反向收購(gòu)；其它：交易所規(guī)則認(rèn)為不適宜繼續(xù)交易。

美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)退市規(guī)則

公眾股東數(shù)：少于300個(gè)；公眾流通股不少于50萬(wàn)股；公眾流通市值不低于100萬(wàn)美元；持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力：有形資產(chǎn)不低于200萬(wàn)美元；市值低于3500萬(wàn)美元；凈收益最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度中的兩年低于50萬(wàn)美元；買方報(bào)價(jià)不低于1美元30天；做市商不少于2個(gè)。納斯達(dá)克自1971年創(chuàng)辦以來(lái)，退市股目前已經(jīng)累計(jì)2000家，退市股票占總上市股票數(shù)量約27％。

美國(guó)主板市場(chǎng)退市規(guī)則

公眾股東數(shù)：少于600，持股超過(guò)100股的少于400；公眾持股少于20萬(wàn)股，或總市值少于100萬(wàn)美元持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力：總資產(chǎn)少于400萬(wàn)美元，且近4年連虧；總資產(chǎn)少于200萬(wàn)，且最近2年連虧；財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況欠佳：近5年連虧；違反上市協(xié)議：連續(xù)5年不分紅。今年以來(lái)，已經(jīng)有58家觸及紅線，多元印刷、中國(guó)生物、西安寶潤(rùn)、數(shù)百億等27家中國(guó)企業(yè)從美國(guó)主板市場(chǎng)退市。

日本東京市場(chǎng)退市規(guī)則

公眾股東數(shù)：上市股票數(shù)少于1000萬(wàn)股，資本額少于5億日元，社會(huì)公眾股股東不足千人；持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力：營(yíng)業(yè)活動(dòng)停滯或半停滯；財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況欠佳：資不抵債持續(xù)3年；不履行信息披露義務(wù)：公司披露虛假信息且影響很大。

香港市場(chǎng)退市規(guī)則

持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力：已停止?fàn)I業(yè)；公司被清算或被勒令停業(yè)；財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況欠佳：應(yīng)繳納的費(fèi)用未交上；違反法律、法規(guī)：董事犯法，且有貪污詐騙行為；董事、董秘及其它高管依證券法進(jìn)行的登記未獲批準(zhǔn)或被撤銷或暫停。違反上市協(xié)議：最近5年沒(méi)發(fā)股息；公司資產(chǎn)的接收人或管理人已被任命；公司與其債權(quán)人達(dá)成協(xié)議或計(jì)劃安排。

深交所創(chuàng)業(yè)板退市規(guī)則

A股與新三板“退市制度”

中國(guó)股市之所以成為投機(jī)市，在于一旦發(fā)股上市，一夜暴富不說(shuō)，縱然上市后迅速變臉、遭遇通報(bào)批評(píng)、公開譴責(zé)、甚至東窗事發(fā)被追究刑事責(zé)任，那“殼”也是真金白銀值好幾億呢。一句話，只要闖過(guò)上市這道關(guān)（不管用什么手段），大股東十之八九進(jìn)入富豪榜，方方面面十之八九有油水可撈。正因?yàn)槿绱?，才?huì)有那么多企業(yè)挨挨擠擠，更有地方政府、貴人高人指指點(diǎn)點(diǎn)，才會(huì)把發(fā)行價(jià)格越抬越高。

然而，中國(guó)股市“退市制度”也未見“千呼萬(wàn)喚始出來(lái)”。統(tǒng)計(jì)顯示，自2001年P(guān)T水仙首家退市（那也是叫了10年才緩緩而來(lái)），截止到2015年8月22日，滬深兩市被終止上市的公司只有12家,分別是PT水仙、PT中浩、PT粵金曼、PT金田、ST中僑、PT南洋、ST九州、ST海洋、ST銀山、ST宏業(yè)、ST生態(tài)、ST鞍一工(均用退市前股票簡(jiǎn)稱)。

“十八大”以后自上而下的改革，中國(guó)證監(jiān)會(huì)亦重拳整治上市公司。在“2015證監(jiān)法網(wǎng)專項(xiàng)執(zhí)法行動(dòng)”中主要針對(duì)五類行為進(jìn)行調(diào)查：

1.為達(dá)到發(fā)行條件虛構(gòu)資產(chǎn)、利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)，騙取發(fā)行資格的；

2.通過(guò)虛構(gòu)重大交易事項(xiàng)，掩蓋大股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)等違法違規(guī)事實(shí)的；

3.通過(guò)偽造銀行單據(jù)等手段虛增資產(chǎn)、利潤(rùn)，粉飾上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的；

4.在并購(gòu)重組中，虛構(gòu)上市公司本身或標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的；

5.不按規(guī)定及時(shí)披露或者選擇性披露重要信息，導(dǎo)致上市公司股價(jià)異常波動(dòng)的。

截至2015年7月份，收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》的全部24只A股公司中，主板公司合計(jì)有14家，占24家上市公司總數(shù)的58.33%；10家中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司占24家A股上市公司總數(shù)的41.67%。雖如此，亦未見退市制度的廣泛落地。

在海外市場(chǎng)，退市公司數(shù)量大多高于上市數(shù)量，如納斯達(dá)克市場(chǎng)，近三年退市家數(shù)均多于上市，而倫敦交易所和東京交易所，近三年退市家數(shù)更是上市家數(shù)的兩倍以上。

“新三板”，承擔(dān)中國(guó)資本市場(chǎng)改革試驗(yàn)田之重責(zé)，11月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)展的若干意見》，全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)官方發(fā)布“市場(chǎng)分層方案（征求意見）”，隨之而來(lái)的是官方對(duì)“新三板退市制度”的頻頻表態(tài)。

全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司副總經(jīng)理隋強(qiáng)表示，將依法建立常態(tài)化、市場(chǎng)化的退出機(jī)制，制定并發(fā)布股票終止掛牌的實(shí)施細(xì)則，這項(xiàng)工作已經(jīng)在走程序，很快將實(shí)施。

“終止掛牌是為了實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)的優(yōu)勝劣汰，主要考量為企業(yè)主動(dòng)申請(qǐng)終止掛牌；明確強(qiáng)制掛牌標(biāo)準(zhǔn)，終止掛牌的信息披露制度；探索建立異議股東的股份回購(gòu)機(jī)制，終止掛牌后符合條件的可以再掛牌。目前，已經(jīng)有三家公司被強(qiáng)制摘牌。”

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理 隋強(qiáng)

新三板退市，完善了整個(gè)上市公司的退市機(jī)制。在過(guò)去，上市公司從A股或B股退市之后，進(jìn)入三板繼續(xù)交易，可由于三板退市制度尚未完善，因此投資者可以時(shí)間換空間的思路，等待再次深蹲起跳的機(jī)會(huì)，甚至能通過(guò)轉(zhuǎn)板這種小概率事件，獲得豐厚利潤(rùn)。即將出臺(tái)的新三板退市制度，將打破上述保險(xiǎn)邏輯，形成多層次資本市場(chǎng)退市分水嶺，倒逼中國(guó)A股退市制度改革。