8月18日，萬(wàn)通控股召開(kāi)股東會(huì)。值得關(guān)注的是，萬(wàn)通控股2014年公司年報(bào)至今沒(méi)有發(fā)布。這個(gè)慣例，非上市公司萬(wàn)通控股已經(jīng)堅(jiān)持了8年。在這次會(huì)上，56歲的馮侖做了一次董事會(huì)報(bào)告，題為《下定決心，建設(shè)“大萬(wàn)通、新萬(wàn)通”》。通讀全文，這份報(bào)告可能就是萬(wàn)通控股2014年的公司年報(bào)的藍(lán)本。

這份報(bào)告經(jīng)馮侖同意后經(jīng)授權(quán)自媒體一勺言（《馮侖在萬(wàn)通控股股東會(huì)上的內(nèi)部報(bào)告(內(nèi)附點(diǎn)評(píng))》）流出。

這份董事會(huì)報(bào)告經(jīng)過(guò)刪減后授權(quán)發(fā)布。通讀萬(wàn)通控股過(guò)往8年的公司年報(bào)，推測(cè)刪減文字可以套用馮侖很欣賞影星湯唯說(shuō)過(guò)的那句話，“我好不容易走到這一步，我不想停。未來(lái)誰(shuí)知道呢？能做多少就做多少吧?！?/span>

如果沒(méi)有猜錯(cuò)，萬(wàn)通控股2014年的業(yè)績(jī)可能讓股東們并不開(kāi)心。距離這次講話時(shí)間最近的財(cái)務(wù)數(shù)字是2013年。這一年，萬(wàn)通控股的總資產(chǎn)同比下降2.29%，流動(dòng)比率下降6.45%，長(zhǎng)期負(fù)債增加17.30%。而在2012 年和2013 年，馮侖看重的所有新業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入分別只占總營(yíng)業(yè)收入的1.7% 和1.4%，且最近兩年都沒(méi)有明顯增長(zhǎng)，營(yíng)業(yè)收入的主力軍依然是萬(wàn)通地產(chǎn)的住宅開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。

董事會(huì)的聲音越來(lái)越不和諧。股東們互相抱怨。馮侖也抱怨：我們每一年都是現(xiàn)金分紅，過(guò)去三四年，累計(jì)分了將近四個(gè)億的現(xiàn)金。現(xiàn)金分掉后，公司發(fā)展又不愿意去負(fù)債，所以發(fā)展就會(huì)比較慢。

股東要求分紅，天經(jīng)地義；馮侖意圖長(zhǎng)遠(yuǎn)，也沒(méi)錯(cuò)。大家都沒(méi)有錯(cuò)，但公司的業(yè)績(jī)成果卻并不如意。如果非要找出誰(shuí)錯(cuò)了？萬(wàn)房投資認(rèn)為，10年間講著雷同的話，即便講話內(nèi)容本身無(wú)比正確，肯定也是馮侖錯(cuò)了。

那么，馮侖又錯(cuò)在哪兒？

1、命

一個(gè)公司的命就是先天的股權(quán)結(jié)構(gòu)。最好的公司治理形式選擇就是一定要有控股股東。

馮侖在8月8日的話講中，提到三家標(biāo)桿公司：香港的新鴻基、美國(guó)的鐵獅門(mén)、大陸的聯(lián)想。幾乎近10年來(lái)，馮侖一邊對(duì)標(biāo)，一邊倒退。即便是在大陸同業(yè)“萬(wàn)字輩”企業(yè)萬(wàn)科、萬(wàn)達(dá)的比較中，也是差距越拉越大。

上述公司皆有一個(gè)共同的特征：或控股股東清晰，或管理層控制。老話講，鞋里有沙子，走不遠(yuǎn)。萬(wàn)通控股就是此類(lèi)型。

最新的公開(kāi)資料顯示，截至2013年12月21日，萬(wàn)通控股的第一大股東是天津泰達(dá)，持股25.92%；第二大股東是嘉華筑業(yè)，持股23%；馮侖和其一致行動(dòng)人持有萬(wàn)通控股28.32%股權(quán)。這就形成萬(wàn)通控股三大股東勢(shì)力均衡的局面。萬(wàn)通控股的小股東股份分散，三大股東任何一方若想與小股東形成一致行動(dòng)人，形成控股局面都非常困難。2013年1月1日至2013年12月31日，萬(wàn)通控股共發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓及變更37筆，涉及2088.6350萬(wàn)股，僅僅占萬(wàn)通控股總股本的1.4521%。

在公司治理方面，萬(wàn)通控股形成三方勢(shì)力均衡的局面。大股東均衡，也并非個(gè)案。比如遠(yuǎn)洋地產(chǎn)，中國(guó)人壽、南豐集團(tuán)皆是大股東，但以李明為首的管理層無(wú)論是戰(zhàn)略還是戰(zhàn)術(shù)，皆是進(jìn)取姿態(tài)，并且落地扎根，化為滾滾春雷。反觀馮侖，則陷入大股東分紅爭(zhēng)論的泥淖之中。

馮侖之命，一是沒(méi)有在萬(wàn)通控股上絕對(duì)控股。當(dāng)然，引進(jìn)大股東也沒(méi)錯(cuò)，在萬(wàn)通控股的董事會(huì)章程上，馮侖錯(cuò)在相信人格魅力，沒(méi)有設(shè)置管理層控制條款。

當(dāng)然，馮侖并非不知道萬(wàn)通控股的癥節(jié)所在，甚至，他曾經(jīng)為此努力。從最終的結(jié)果看，效果并不明顯。

從近三年萬(wàn)通控股前十大股東分析，萬(wàn)通控股股東分為三種派別，第一種是“頹廢派”，比如慧明理工，通過(guò)減持，持股比例從2011年的2.3954%降至2013年的0.9575% ；第二種是“逍遙派”，比如天津泰達(dá)、中國(guó)華誠(chéng)、北京市總工會(huì)持股數(shù)三年未變；第三種是“革命派”，比如嘉華筑業(yè)、馮侖系和神秘第三方結(jié)廬工坊。

“革命派” 嘉華筑業(yè)從2011年至2013年， 增持股份從22.7279%增加到23.0036%。同為“革命派”隊(duì)伍中的馮侖系持股由2011年的26.4858%增持至27.5211%。

“革命派”中的神秘第三方結(jié)廬工坊持股由原來(lái)的1.5728%增至3.6231%。結(jié)廬工坊本來(lái)是“頹廢派”，早在2010年，就掛牌出讓萬(wàn)通控股1000萬(wàn)股股份，作價(jià)1950萬(wàn)元，更換股東后，作風(fēng)突然激進(jìn)，進(jìn)而增持。

結(jié)廬工坊是萬(wàn)通控股前十大股東中變數(shù)最大的股東，引人遐想。

這種事情并非第一次發(fā)生。萬(wàn)通六君子分家就是萬(wàn)通控股的第一次“股權(quán)震蕩”。

早在上個(gè)世紀(jì)90 年代，馮侖界定合伙人利益關(guān)系的時(shí)候，確定了一個(gè)原則，采用水泊梁山的模式—“座有序，利無(wú)別”。民營(yíng)企業(yè)將要面臨的問(wèn)題是排座次、分金銀、論榮辱，分金銀的時(shí)候是跟排座次分開(kāi)的，把公司分成6 份，一人一份。水泊梁山模式把老萬(wàn)通的家底分光了，也把萬(wàn)通控股分窮了。

這個(gè)教訓(xùn)，馮侖經(jīng)常提起。他不愿重回老路，讓萬(wàn)通控股分家。

他舉一個(gè)例子說(shuō)，土匪組織為什么長(zhǎng)不大？它的組織就是在低水平不斷重復(fù)。所謂低水平不斷重復(fù)，就是不斷分家。

民國(guó)時(shí)期，河南有一伙土匪，首領(lǐng)叫白朗，有四萬(wàn)多人。白朗是鏢行出身，周?chē)娜硕际寝r(nóng)民，他們按照農(nóng)民本能的組織形態(tài)開(kāi)始折騰，大哥還是勇于犧牲、敢于擔(dān)當(dāng)，但組織激勵(lì)的方式很簡(jiǎn)單。匪首中有一個(gè)寡婦，老公死了。攻山頭的時(shí)候就喊：“你們往上沖，誰(shuí)先上去，姑奶奶晚上跟誰(shuí)睡。”然后把大襖掀開(kāi)一亮，弟兄們還沒(méi)來(lái)得及看一眼，大襖就合上了。思想政治工作簡(jiǎn)單粗暴。每次官軍圍剿，大家就分裂，分裂之后又拉出一些人繼續(xù)干。

江湖大哥馮侖選擇江湖的方式跟六君子分家，在二次創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，馮侖的股東引進(jìn)，同樣也頗具江湖色彩。如果說(shuō)，當(dāng)初的股權(quán)分配選擇是無(wú)奈的原罪，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)絕大多數(shù)都別無(wú)出路，但馮侖“洗白”并迅速控制萬(wàn)通控股的節(jié)奏明顯變緩，或者說(shuō)，萬(wàn)通控股董事會(huì)的對(duì)手太強(qiáng)。從這一點(diǎn)說(shuō)，馮侖的命并不好。

2、運(yùn)

一個(gè)人的成功，一靠命，二靠運(yùn)。

他運(yùn)氣很好，屢屢站在中國(guó)發(fā)展的風(fēng)口。而且，馮侖很努力，他住了十二年地鋪，第一個(gè)房子很小，在恩濟(jì)花園。第二個(gè)房子也很小。他說(shuō)，永遠(yuǎn)都是零的狀態(tài)，只有這樣才能想未來(lái)，才有無(wú)限的動(dòng)力。

但是他的運(yùn)并不好。抓住小平南巡風(fēng)口，成立風(fēng)云人物牟其中的秘書(shū)，后者的風(fēng)頭在當(dāng)時(shí)遠(yuǎn)超今天的聯(lián)想柳傳志、萬(wàn)達(dá)王健林。不幸的是，牟其中進(jìn)了監(jiān)獄。在那個(gè)民企春天的年代，靠想象力賺錢(qián)，但走不遠(yuǎn)。

還有一個(gè)證明馮侖運(yùn)氣不佳的例子。

2014年4月19 日晚，年屆六十的前天津泰達(dá)投資控股有限公司董事長(zhǎng)劉惠文在家中自殺身亡。授權(quán)發(fā)布的官方消息，稱其自殺因“長(zhǎng)期精神抑郁”。時(shí)逢中央巡視組駐津巡視，這樣一位傳聞連帶被查的國(guó)企老總自殺而亡，引起了人們的諸多揣測(cè)。

劉惠文一手將馮侖引入天津泰達(dá)。兩人有很多相似之處。劉惠文和馮侖一樣喜歡用“段子”來(lái)講道理，他曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，“政府和國(guó)企之間的關(guān)系就像老子和兒子，老子去兒子床上躺一下，兒子去老子屋里拿點(diǎn)東西都很平常。如果想改變，就只有給兒子娶個(gè)媳婦?！比f(wàn)通控股就是劉惠文引進(jìn)來(lái)的媳婦，而且是天津泰達(dá)的第一個(gè)媳婦。

現(xiàn)如今，濱海新區(qū)因?yàn)橐粓?chǎng)化工爆炸事故成為房企重災(zāi)區(qū)。雖說(shuō)萬(wàn)通控股和濱海新區(qū)漸行漸遠(yuǎn)，但一個(gè)客觀事實(shí)是，應(yīng)該大規(guī)模收獲紅利的日子，萬(wàn)通控股賺錢(qián)有限；諸多草蛇灰線，招致不必要的麻煩。最主要的是，在短期內(nèi)萬(wàn)通控股迅速做大或做強(qiáng)的機(jī)會(huì)丟掉。

通過(guò)馮侖過(guò)往歷史梳理比較，作為改革開(kāi)放后的第一批民營(yíng)企業(yè)家，馮侖至今官商色彩濃厚。在迷信官府和巧用杠桿的思想慣性下，馮侖說(shuō)多做少，盡顯官僚色彩，缺少民營(yíng)企業(yè)家的真抓實(shí)干苦干、堅(jiān)持和韌性。

從這一點(diǎn)說(shuō)，也不能全怪股東沒(méi)給機(jī)會(huì)。

3、氣

何謂氣？一家企業(yè)的創(chuàng)始人肯定要有格局、胸懷、情懷和戰(zhàn)略眼光。還要有圍棋博弈中的“氣勝”。

圍棋的氣就是和棋子相鄰的空白點(diǎn)，一個(gè)棋子周?chē)挥?個(gè)相鄰點(diǎn)，兩個(gè)相連的棋子周?chē)?個(gè)相鄰點(diǎn)，有幾個(gè)相鄰點(diǎn)就有幾氣。己方棋子占的位置不能算氣，氣只能算空白點(diǎn)。

在局部戰(zhàn)爭(zhēng)中，萬(wàn)通控股往往局部“斷氣”，終不能落子相連。

從最近6年的公司財(cái)報(bào)中，我們可以窺見(jiàn)一二。

從2008 年的年度致辭中，馮侖很高興，大股東之間應(yīng)該是和諧相處。他說(shuō)，公司戰(zhàn)略和整體安排得到了主要股東和董事會(huì)的一致支持。在他的戰(zhàn)略構(gòu)架中，提出了“濱海新區(qū)、美國(guó)模式、萬(wàn)通價(jià)值觀”的發(fā)展戰(zhàn)略，把新加坡凱德置地作為學(xué)習(xí)的“標(biāo)桿”，力爭(zhēng)用五到十年的努力，不斷完善不動(dòng)產(chǎn)投資模式，將公司收入結(jié)構(gòu)調(diào)整為投資收益、資產(chǎn)交易和管理費(fèi)三部分，從而成為中國(guó)本土最具競(jìng)爭(zhēng)力的專業(yè)房地產(chǎn)投資公司。2008年之前，萬(wàn)通控股的凈收益不錯(cuò)，股東們相處和諧。

2009年，馮侖畫(huà)了一張大餅，未來(lái)三年，也就是到2013年，萬(wàn)通控股將完成新業(yè)務(wù)布局，做好萬(wàn)通實(shí)業(yè)作為投資控股公司的上市準(zhǔn)備。這張大餅中，2013-2015年，萬(wàn)通控股新業(yè)務(wù)（基金業(yè)務(wù)及直投業(yè)務(wù)）的貢獻(xiàn)計(jì)劃將逐漸超過(guò)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)（萬(wàn)通地產(chǎn)）的利潤(rùn)以及獲得更強(qiáng)勁的增長(zhǎng)動(dòng)力，IPO上市將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值。

不過(guò)，他也坦言不易，他說(shuō)，我們?cè)诙嗄陮?shí)踐的苦與甜中，切身地體會(huì)到投資公司并不僅僅是拿著錢(qián)去投資項(xiàng)目獲得回報(bào)那么簡(jiǎn)單。不過(guò)，他信心十足，比如在地產(chǎn)基金板塊，他說(shuō)，當(dāng)前國(guó)內(nèi)做基金已經(jīng)成為風(fēng)潮，一方面是大家都看到了這個(gè)行業(yè)的前景，共同把蛋糕做大，是好事；另一方面，這個(gè)行業(yè)是需要高度專業(yè)和相當(dāng)經(jīng)驗(yàn)積累的，而眼下卻有太多的弄潮兒，太多的魚(yú)目混珠。萬(wàn)通控股開(kāi)展基金業(yè)務(wù)是在長(zhǎng)期積累準(zhǔn)備下具有了一定優(yōu)勢(shì)的順勢(shì)而為，是長(zhǎng)久之計(jì)，而絕不是心血來(lái)潮的趕潮流。

轉(zhuǎn)眼到了2011年，他依然堅(jiān)守其戰(zhàn)略。不過(guò)，他更多是在給同僚打氣。這一年年初，萬(wàn)通控股正式對(duì)外宣布原“萬(wàn)通實(shí)業(yè)”更名為“萬(wàn)通控股”，推出“大萬(wàn)通”模式。

他說(shuō)了兩點(diǎn)：第一點(diǎn)是潮水退去，裸泳者畢現(xiàn)。2011 年的持續(xù)緊縮暴露出傳統(tǒng)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)模式的致命弱點(diǎn)：土地和資金。萬(wàn)通在這兩方面多年來(lái)未雨綢繆，于哀鴻遍野處逆勢(shì)迎來(lái)了機(jī)會(huì)。立體城市的落地開(kāi)花和創(chuàng)新的商業(yè)模式將使萬(wàn)通獨(dú)樹(shù)一幟，走出傳統(tǒng)地產(chǎn)企業(yè)千軍萬(wàn)馬擠在土地獲取門(mén)檻上的艱難局面，必將為大萬(wàn)通系帶來(lái)巨大的直接和間接效益。

第二點(diǎn)是堅(jiān)定不移地推進(jìn)“美國(guó)模式”，房地產(chǎn)金融業(yè)務(wù)依然是萬(wàn)通控股的基本策略。這個(gè)策略在2010 年中已經(jīng)開(kāi)始在立體城市、工業(yè)地產(chǎn)、商用地產(chǎn)的逆勢(shì)擴(kuò)張中體現(xiàn)出非常明顯的效果。盡管如此，創(chuàng)新的轉(zhuǎn)型仍是一個(gè)較艱苦、較漫長(zhǎng)的厚積薄發(fā)過(guò)程，但等到種子發(fā)芽長(zhǎng)大，收獲必將是豐厚的。

馮侖最后說(shuō)，2012 年將是公司的轉(zhuǎn)型種子播種后開(kāi)始逐漸發(fā)芽的一年，我信心滿滿地跟大家說(shuō)：好戲還在后頭。

到了2012 年，好戲沒(méi)有看到，我們卻已經(jīng)感覺(jué)到了萬(wàn)通控股董事會(huì)的火藥味。馮侖抱怨大股東對(duì)他的創(chuàng)新業(yè)務(wù)不支持。他說(shuō)，實(shí)際上部分股東對(duì)于創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型的認(rèn)識(shí)不夠統(tǒng)一，對(duì)創(chuàng)新的一些重點(diǎn)業(yè)務(wù)不夠支持，為了維持股東的協(xié)調(diào)一致，我們只能利用很少的資源去做實(shí)際很有價(jià)值的轉(zhuǎn)型和創(chuàng)新業(yè)務(wù)，這樣對(duì)公司的轉(zhuǎn)型速度也有延緩。另外，在集團(tuán)內(nèi)部資源的整合上我們做得還不夠，比如上市公司與非上市公司，國(guó)內(nèi)公司與海外公司的一些資源，實(shí)物資產(chǎn)、人力資源、現(xiàn)金資產(chǎn)等，這些資產(chǎn)要素的配合并不理想，形成了一個(gè)內(nèi)部資源的分割，導(dǎo)致不能形成拳頭，在轉(zhuǎn)型上就不容易形成突破。

面對(duì)萬(wàn)通控股已經(jīng)形成的制衡股東結(jié)構(gòu)，他似乎也無(wú)可奈何，善講段子的他，并不能說(shuō)服看重?cái)?shù)字的其他股東。

2013 年的馮侖，心情似乎依舊不太好。這一年萬(wàn)通控股的董事長(zhǎng)致辭基本上是照抄2012 年的原話，這似乎也在傳遞他的不滿情緒。他抱怨了其他大股東阻礙和延緩了萬(wàn)通控股的轉(zhuǎn)型速度。

8月8日的講話，馮侖似乎是重拾信心。但是馮侖一命二運(yùn)三氣并不占優(yōu)，面對(duì)先天的公司股權(quán)缺陷，公司章程的關(guān)鍵條款缺失，他本人說(shuō)多做少、輸多勝少的高調(diào)行事風(fēng)格，萬(wàn)房投資認(rèn)為，萬(wàn)通控股依舊任重道遠(yuǎn)且阻。

（原標(biāo)題為：董事會(huì)的閉門(mén)戰(zhàn)爭(zhēng)：馮侖做錯(cuò)了什么——2015地產(chǎn)中報(bào)“大閱兵”之一）