東莞市電訊電子有限公司成立于2007年6月，公司主要生產電訊器材類產品。公司已認繳的注冊資本為2000萬元，其中股東甲公司占股比例為60%、股東乙公司占股比例為40%。公司建廠時以2000萬元購置100畝生產用地，自建的7萬平方米的廠房于2008年3月竣工。2015年5月31日公司帳上未分配利潤為800萬元。因乙方需要投資新項目，故其欲轉讓其持有東莞電訊的40%股權，經甲乙雙方友好協(xié)商，甲方同意以4000萬元受讓乙方40%的股權。轉讓意向達成后，乙方的財務人員對此次轉讓進行了測算，發(fā)覺繳納的稅金超出公司的承受，于是公司請稅務師進行籌劃。

籌劃前：

1. 乙方的股權投資成本=2000*40%=800萬元

2. 股權轉讓所得=4000-800=3200萬元

3. 轉讓需交納的企業(yè)所得稅=3200*25%=800萬元

4. 轉讓股權實際所得=4000-800-800=2400萬元

籌劃方案：

1. 方案：將800萬元未分配利潤進行分配，然后再以3680萬元的價格進行股權轉讓；

   方案2：以4000萬元的價格進行退股。

方案分析：

方案1:

①、將未分配利潤進行分配，由于投資雙方為居民企業(yè)，乙方可取得免稅投資收益800*40%=320萬元；

②、乙方的股權投資成本=2000*40%=800萬元

③、股權轉讓所得=3680-800=2880萬元

④、轉讓需交納的企業(yè)所得稅=2880*25%=720萬元

⑤、分紅及轉讓股權實際所得=3680-800-720+320=2480萬元

方案2:

以4000萬元的價格進行退股

根據《國家稅務總局關于企業(yè)所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）“五、投資企業(yè)撤回或減少投資的稅務處理

投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。”

①、乙方的股權投資成本=2000*40%=800萬元

②、股息所得=800*40%=320萬元

③、股權轉讓所得=3680-800=2880萬元

④、轉讓需交納的企業(yè)所得稅=2880*25%=720萬元

1. 、分紅及轉讓股權實際所得=3680-800-720+320=2480萬元

籌劃收益:

籌劃后可增加收益80萬元。

除上述方案，還有一個更節(jié)稅的方案，此方案需根據企業(yè)的實際情況進行設計，通常企業(yè)的股權轉讓成本非常低。