如果說2013年是“中國并購市場元年”，則可把2014年稱為“中國并購市場井噴之年”。2014年，在利好政策頻出、企業(yè)轉(zhuǎn)型升級以及IPO發(fā)行緩慢VC/PE退出急切的三種因素作用下，中國并購市場無論從交易數(shù)量還是交易規(guī)模，都呈現(xiàn)出火爆的情景。根據(jù)ChinaVenture投中集團(tuán)旗下金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計(jì)顯示，2014年1——11月中國并購市場宣布交易案例數(shù)量6001起，披露擬交易規(guī)模3557.9億美元，宣布案例數(shù)量和擬交易規(guī)模較去年同期(4507起、2994.3 億美元)分別增長33.15%和18.82%。投中研究院密切跟蹤中國并購市場的運(yùn)行狀態(tài)，并結(jié)合旗下金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，總結(jié)盤點(diǎn)出“2014年中國并購市場十大事件”。

管制政策放松新政鼓勵行業(yè)整合

3月24日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，提出發(fā)揮市場機(jī)制作用，取消和下放一大批行政審批事項(xiàng)。10 月23日，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》以及《關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉的決定》正式施行。兩個《辦法》大幅取消了上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批，對于現(xiàn)金支付的非借殼上市并購重組，完全取消事前審批;明確了分道制審核制度;撤消了購買資產(chǎn)凈利潤指標(biāo)的要求;明確提出鼓勵依法設(shè)立的并購基金參與上市公司并購重組。

投中研究院認(rèn)為，《重組辦法》和《收購辦法》體現(xiàn)了“管制政策放松、審批環(huán)節(jié)簡化、定價機(jī)制市場化”的特點(diǎn)，有利于盤活資本市場存量、用權(quán)益融資實(shí)現(xiàn)企業(yè)的去杠桿化。在具體落實(shí)上，監(jiān)管政策的放松及審批環(huán)節(jié)的簡化可以大幅提高并購重組的審批效率，而定價機(jī)制的市場化則使價格在資源配置中的基礎(chǔ)性作用加強(qiáng)，市場自主博弈空間加大。總體來看，政策環(huán)境的持續(xù)變暖和制度紅利的釋放將提高市場各主體參與并購重組的意愿，而明確提出“鼓勵依法設(shè)立的并購基金參與上市公司并購重組”則為VC/PE機(jī)構(gòu)通過設(shè)立并購基金等形式進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合提供了政策背書。

BAT爭搶布局移動互聯(lián)網(wǎng)

今年以來，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)三大巨頭百度、阿里巴巴、騰訊在移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域爭搶布局，以盡快構(gòu)建完整的生態(tài)體系。如：7月阿里巴巴完成收購高德軟件剩余72%股權(quán)，在地圖領(lǐng)域布局;6月，阿里巴巴又全資收購UC優(yōu)視，彌補(bǔ)移動端入口的短板。而騰訊則在2月宣布4億美元入股大眾點(diǎn)評，布局本地生活O2O;3月入股京東，并向京東提供微信和手機(jī)QQ客戶端的一級入口位置;5月又以11.7億元入股四維圖新，布局車聯(lián)網(wǎng);百度則于10月宣布收購了巴西最大團(tuán)購網(wǎng)站PeixeUrbano控股權(quán)，繼續(xù)進(jìn)軍海外市場。

移動互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展推動了移動社交、垂直電商、智能家居以及O2O為核心模式的本地生活服務(wù)的發(fā)展?；诂F(xiàn)有業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢在移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域構(gòu)建完整的生態(tài)體系成為BAT的布局核心。如阿里巴巴一直側(cè)重于構(gòu)筑完善的電子商務(wù)的生態(tài)鏈，覆蓋物流、數(shù)據(jù)服務(wù)、電商的交易支付、供應(yīng)鏈金融等領(lǐng)域;騰訊則基于自己在用戶流量和入口的核心競爭優(yōu)勢，構(gòu)建開放平臺;百度則依賴自己在搜索引擎領(lǐng)域的優(yōu)勢一方面盡快實(shí)現(xiàn)流量變現(xiàn)，另一方面積極搶占流量入口。

上市公司+PE模式愈演愈烈

自2011年硅谷天堂首創(chuàng)“PE+上市公司”模式，與大康牧業(yè)合作成立并購基金，開展產(chǎn)業(yè)并購后，今年這一模式愈演愈烈。如10月，從事戶外休閑家具的浙江永強(qiáng)擬與杭州浙科友業(yè)投資管理有限公司和浙江省科技風(fēng)險投資有限公司合作發(fā)起設(shè)立浙江永強(qiáng)并購基金;從事在線商旅服務(wù)的騰邦國際宣布與深圳市騰邦梧桐投資有限公司聯(lián)合發(fā)起設(shè)立騰邦梧桐在線旅游產(chǎn)業(yè)投資基金;9月，從事水產(chǎn)養(yǎng)殖的大湖股份宣布與天津優(yōu)勢資本共同發(fā)起設(shè)立大湖優(yōu)勢消費(fèi)產(chǎn)業(yè)并購基金。

對于上市公司來說，“上市公司+PE模式”這一模式可以使上市公司借助PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的整合與布局，提升公司整體價值;而對于PE機(jī)構(gòu)來講，通過將并購基金所投項(xiàng)目出售給上市公司，PE可順利實(shí)現(xiàn)退出。此外，通過提前入股上市公司的PE也可享受股價上升的高收益。

跨界并購風(fēng)行

在今年并購重組的熱潮中，跨界并購成為突出現(xiàn)象。大量來自制造業(yè)、食品、農(nóng)林牧漁等傳統(tǒng)或周期性行業(yè)的公司，紛紛通過并購涉足文化影視、移動互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)療健康、手游等新興行業(yè)：如3月，從事煙花燃放的熊貓煙花宣布擬以5.5億元收購電視劇制作和發(fā)行商華海時代100%股權(quán);5月，主營混凝土輸水管道業(yè)務(wù)的巨龍管業(yè)宣布斥資30億元收購手游開發(fā)商艾格拉斯100%股權(quán);11月主營鋁板帶箔業(yè)務(wù)的*ST常鋁擬10.12億元并購醫(yī)療服務(wù)商朗脈股份100%股權(quán)。

投中研究院認(rèn)為跨界并購熱的出現(xiàn)基于以下四點(diǎn)原因：一是傳統(tǒng)行業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，通過并購新興行業(yè)尋找新的利潤點(diǎn);二是國內(nèi)IPO發(fā)行緩慢、排隊(duì)時間過長，PE推動上市公司通過并購實(shí)現(xiàn)退出;三是上市公司市值管理的需要;四是管制放松、并購效率提高，為并購提供了良好的政策環(huán)境。

新三板開啟并購“藍(lán)?！背?/span>VC/PE退出新渠道

今年以來，伴隨著并購重組市場的多重利好政策，以及掛牌公司數(shù)量的大規(guī)模上漲，新三板成為并購追逐的新標(biāo)的。10月23日，從事復(fù)合肥產(chǎn)品的芭田股份宣布將以1.4億元收購新三板微生物肥料公司阿姆斯。而在此之前，已有湘財(cái)證券、瑞翼信息、屹通信息、鉑亞信息、易事達(dá)和新冠億碳等新三板掛牌公司宣布被A股上市公司收購。

新三板較好地解決了并購中的信息不對稱以及資產(chǎn)定價的問題，而注冊制導(dǎo)致的掛牌公司數(shù)量的暴增為并購提供了良好的“標(biāo)的池”。因此，新三板一方面成為VC/PE機(jī)構(gòu)可以按圖索驥的潛在投資標(biāo)的，另一方面也為產(chǎn)業(yè)資本將來進(jìn)行并購整合和價值評估提供了很好的機(jī)會。而隨著新三板并購“藍(lán)?！钡拈_啟以及市場交易機(jī)制、轉(zhuǎn)板機(jī)制的完善，VC/PE機(jī)構(gòu)也多了一個重要的退出渠道。

文化傳媒并購火爆

國家政策對文化傳媒產(chǎn)業(yè)的支持以及消費(fèi)需求升級的刺激，引發(fā)了文化傳媒行業(yè)的并購熱潮。根據(jù)投中研究院統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，僅2014年市場中文化傳媒相關(guān)并購數(shù)量超過200起，可統(tǒng)計(jì)涉及金額超千億元。文化傳媒領(lǐng)域的并購既有行業(yè)內(nèi)龍頭通過并購?fù)卣巩a(chǎn)業(yè)鏈，如6月，光線傳媒斥資2.84億收購藍(lán)弧文化44%股權(quán)，打造泛娛樂平臺;又有傳統(tǒng)行業(yè)通過跨界并購實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，如3月湘鄂情擬以2.58億元收購笛女影視51%股權(quán);更有互聯(lián)網(wǎng)大佬延伸進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)，如11月小米和順為資本投資3億美元入股愛奇藝。

隨著我國人均收入的快速增長以及中產(chǎn)階級的崛起，對文化娛樂的消費(fèi)需求將出現(xiàn)爆發(fā)性增長。因此，文化傳媒行業(yè)以其創(chuàng)意和內(nèi)容的巨大成長空成為資本追逐的熱點(diǎn)。投中研究院認(rèn)為，文化傳媒行業(yè)并購的火熱既為VC/PE機(jī)構(gòu)提供了布局方向，也推動了VC/PE的順利退出。

創(chuàng)新式資本運(yùn)作層出“擦邊球”并購重組頻現(xiàn)

10 月23日正式施行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，其中對于現(xiàn)金支付的非借殼上市并購重組，完全取消事前審批。這一并購新規(guī)，催生了分離式重組的新模式。如4月，從事生物醫(yī)藥的康恩貝同時發(fā)布收購資產(chǎn)公告和定向增發(fā)公告，擬以現(xiàn)金方式出資9.945億元受讓貴州拜特制藥有限公司51%股權(quán)。同時，擬發(fā)行不超過1.75億股，募集資金不超過21億元，用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。而本次并購的交易對方拜特制藥總經(jīng)理朱麟，將參與認(rèn)購擬非公開發(fā)行的康恩貝股份4200萬股。這一交易實(shí)質(zhì)是將原來發(fā)行股份收購資產(chǎn)分開兩步完成。

投中研究院認(rèn)為，IPO的放緩、并購重組的管制放松，促進(jìn)了并購重組的熱潮以及資本運(yùn)作模式的創(chuàng)新。除分離式重組外，其他如打包收購熱門行業(yè)資產(chǎn)、一二級市場聯(lián)動模式等層出不窮，“擦邊球”并購重組頻現(xiàn)。而由于IPO受阻、VC/PE急于退出變現(xiàn)對這一現(xiàn)象起到助推作用，同時VC/PE的創(chuàng)新式運(yùn)用也可享受一二級市場的制度套利。

A股市場上演多起野蠻人入侵

今年以來，A股上市公司頻現(xiàn)“野蠻人”敲門，甚至發(fā)生激烈的控制權(quán)爭奪大戲。金地集團(tuán)、金融街、上海新梅、長園集團(tuán)、新黃浦等上市公司多次被舉牌。如3月5日至5月27日，中科創(chuàng)四次舉牌新黃浦。新黃浦現(xiàn)任大股東上海新華聞投資有限公司也不斷增持，新黃浦的大股東位置數(shù)次易主。期間，中科創(chuàng)曾表示擬以“上市公司+PE”的方式推動上市公司發(fā)起設(shè)立并購和城市更新產(chǎn)業(yè)基金。

在這諸多入侵的“野蠻人”中，既有傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)資本，也有如安邦保險、中科創(chuàng)、澤熙投資以及PE機(jī)構(gòu)等金融資本。投中研究院認(rèn)為，“股權(quán)分散+價值洼地”是上市公司遭到外界入侵的誘因，而國企改革的背景則加劇了這一進(jìn)程。

國企改革整體上市成重要趨勢

十八屆三中全會之后，新一輪國企改革拉開帷幕，其中一個改革方向是推進(jìn)國企整體上市，引入社會資本，實(shí)行混合所有制。各地方以及央企也紛紛研究出臺國企改革方案，如上海市提出，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，加快企業(yè)股份制改革，實(shí)現(xiàn)整體上市或核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市。在實(shí)際操作上，4月，中信泰富宣布以2269 億元從最終控股母公司中信集團(tuán)收購其主要業(yè)務(wù)平臺中信股份的全部股份。8月，安徽國資改革第一股江淮汽車，披露了進(jìn)一步細(xì)化的吸收合并江汽集團(tuán)并募集配套資金預(yù)案。江汽集團(tuán)整體上市正式步入收官階段。

整體上市的模式一般包括反向收購母公司、換股吸收合并、換股IPO、A+H股上市和多元化業(yè)務(wù)分別上市。其實(shí)質(zhì)是通過上市公司向一級市場采購，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的證券化。而整體上市，一方面可以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、減少關(guān)聯(lián)交易、提高國企的運(yùn)營效率，另一方面通過引入社會資本，也可實(shí)現(xiàn)國企的去杠桿，減少金融風(fēng)險的累積。

入境并購下滑顯著

投中研究院根據(jù)旗下金融數(shù)據(jù)產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計(jì)，2014年1——11月，中國宣布交易的入境并購案例數(shù)量為43起，披露擬交易規(guī)模36.92億美元，宣布案例數(shù)量和擬交易規(guī)模較去年同期(67起、59.84億美元)分別下滑35.82%和38.30%，下滑顯著。

今年以來，中國的反壟斷調(diào)查進(jìn)入高潮，高通、微軟、奧迪、克萊斯勒以及12家日本汽車零部件企業(yè)等外資企業(yè)遭到反動壟斷調(diào)查。投中研究院認(rèn)為，面對進(jìn)入“新常態(tài)”的反壟斷調(diào)查，外資企業(yè)短期內(nèi)無法正確判斷中國政府的意圖，且長期享受“超國民”待遇的經(jīng)營理念和模式一時難以改變，這成為外資入境并購下降的主要因素。此外，中國勞動力、租金、原材料等生產(chǎn)成本的上升也在一定程度上影響了外資對中國市場的投資熱情。

(來源：投中研究院作者：杜善友)