已公布年報(bào)的12家上市銀行顯示，“應(yīng)收款項(xiàng)類投資”增量2.5倍于“買入返售資產(chǎn)”增量，表明銀行“非標(biāo)”資產(chǎn)配臵思路已發(fā)生改變。招商證券研究了近期銀行同業(yè)業(yè)務(wù)的新玩法，包括信用掛鉤收益互換產(chǎn)品（TRS）、定期存貸質(zhì)押+額外直接授信、委托定向投資以及海外租賃通道四種模式，從而探索銀行“非標(biāo)”業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢(shì)和可能的監(jiān)管思路。

一、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變化折射出的經(jīng)營思路轉(zhuǎn)型

13年上市銀行同業(yè)資產(chǎn)規(guī)模較年初下降4112億元，主要受存放同業(yè)大幅減少10687億元以及買入返售資產(chǎn)增長放緩影響。同期，應(yīng)收款項(xiàng)類投資大幅增長11405億元，2.5倍于買入返售資產(chǎn)增量。但與2012年買入返售大增25585億元、應(yīng)收款項(xiàng)投資增2401億元相比，13年蹺蹺板般的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變化已然折射出銀行在監(jiān)管趨嚴(yán)背景下，同業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營思路上的重大轉(zhuǎn)向。

二、同業(yè)業(yè)務(wù)新玩法：運(yùn)作模式和會(huì)計(jì)騰挪

資產(chǎn)負(fù)債表作為銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營的財(cái)務(wù)映射，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)必然隱含著銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營的變化。通過研究2013年下半年以來銀行“非標(biāo)”業(yè)務(wù)出現(xiàn)的眾多創(chuàng)新玩法，包括信用掛鉤收益互換產(chǎn)品（TRS）、定期存貸質(zhì)押+額外直接授信、委托定向投資以及海外租賃通道等多種模式，將更清晰地把握各種業(yè)務(wù)的運(yùn)作模式及其對(duì)銀行財(cái)務(wù)的影響，同時(shí)也更深刻感受到銀行在考核激勵(lì)機(jī)制下的金融創(chuàng)新活力。

1、信用掛鉤收益互換產(chǎn)品（TRS）

TRS的運(yùn)作模式主要流程：

（1）銀行發(fā)行非保本浮動(dòng)型理財(cái)產(chǎn)品募集資金，募資完成后將投資于銀行定期存款，資金在理財(cái)客戶的保證金賬戶中形成類似于結(jié)構(gòu)性存款的保證金存款；

（2）銀行通過自營資金或者同業(yè)資金投資于券商定向資管計(jì)劃、單一信托計(jì)劃、基金子公司專項(xiàng)計(jì)劃等非標(biāo)資產(chǎn)，通過券商、信托、基金子公司等通道機(jī)構(gòu)以委托貸款的形式為客戶融資；

（3）理財(cái)產(chǎn)品所投資的定期存款為銀行所投資的非標(biāo)資產(chǎn)提供質(zhì)押擔(dān)保，而理財(cái)客戶亦需和銀行簽署擔(dān)保合同。同時(shí)，資管計(jì)劃與理財(cái)產(chǎn)品通過簽訂TRS協(xié)議，將利息較低的定期存款收益互換為利息較高的資管產(chǎn)品浮動(dòng)收益。

TRS將潛在的投資關(guān)系包裝成收益互換關(guān)系，如何實(shí)現(xiàn)三方（銀行、投資者、融資客戶）共贏？

（1）對(duì)于銀行而言，TRS理財(cái)產(chǎn)品主要實(shí)現(xiàn)了一般性存款增加、資本零占用、不增加非標(biāo)規(guī)模的三重利好！

①增加存款，降低貸存比：TRS理財(cái)產(chǎn)品投資于銀行定期存款，形成保證金存款，增加了一般性存款，降低了銀行的貸存比考核壓力；

②不增加風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)，資本零占用：保證金存款凍結(jié)期限截止日與融資期限到期日，銀行投資的非標(biāo)資產(chǎn)由于有TRS的保證金存款作足額質(zhì)押，因此該投資扣除風(fēng)險(xiǎn)緩釋后的風(fēng)險(xiǎn)敞口為0，并不占用銀行的資本；

③不增加銀行理財(cái)非標(biāo)規(guī)模壓力：TRS投資的是銀行定期存款，并非直接投資非標(biāo)資產(chǎn)，繞開銀監(jiān)會(huì)8號(hào)文的監(jiān)管。

整個(gè)產(chǎn)品過程中，銀行獲得的收益為“定期存款收益+企業(yè)客戶融資成本-TRS互換協(xié)議成本-同業(yè)資金成本/內(nèi)部FTP資金成本-通道費(fèi)用”，另一方面也留住了客戶。

（2）對(duì)于投資者而言，理財(cái)資金不直接參與非標(biāo)投資，但通過互換獲得了較高的非標(biāo)資產(chǎn)收益。另一方面，雖然通過互換投資者承擔(dān)非標(biāo)資產(chǎn)的名義風(fēng)險(xiǎn)，但實(shí)際仍是由銀行剛性兌付；

（3）對(duì)于授信存在瑕疵的企業(yè)融資客戶來說，尤其是政策限制貸款行業(yè)的客戶，通過非標(biāo)渠道成功融資。

2、定期存單質(zhì)押+額外直接授信

“定期存單質(zhì)押+額外直接授信”的運(yùn)作模式主要流程：

（1）融資企業(yè)在授信銀行存入一筆定期存款n，然后以存單質(zhì)押增信或第三方出質(zhì)人提供質(zhì)押物的方式發(fā)行單一信托計(jì)劃，為企業(yè)融得資金規(guī)模n；

（2）找一家過橋企業(yè)購買信托計(jì)劃，然后過橋銀行用理財(cái)產(chǎn)品資金投資過橋企業(yè)持有的信托受益權(quán)，繞開銀行理財(cái)產(chǎn)品不能直接投資信托貸款的限制；接著授信銀行用同業(yè)資金或理財(cái)資金對(duì)接過橋銀行持有的信托受益權(quán)；

（3）銀行為融資企業(yè)提供額外授信，規(guī)模為n。

“定期存單質(zhì)押+額外直接授信”業(yè)務(wù)創(chuàng)新同樣為銀行帶來了存款、貸款以及中間業(yè)務(wù)收入的增長：

（1）存貸款業(yè)務(wù)：企業(yè)客戶存入定期存款使得授信銀行B的存款增加n，通過額外直接授信使得銀行B的信貸規(guī)模增加n。因此，授信銀行B獲得了一個(gè)存貸利差；

（2）中間業(yè)務(wù)收入：銀行通過發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品和授信業(yè)務(wù)推動(dòng)中間業(yè)務(wù)收入增長。

整個(gè)業(yè)務(wù)中，銀行獲得收益為“存貸利差（約3%）+信托產(chǎn)品收益（約9%）-同業(yè)資金/理財(cái)資金成本（約6%）”，合計(jì)約為6%。若銀行用同業(yè)資金對(duì)接，則計(jì)入買入返售項(xiàng)下；如果用理財(cái)產(chǎn)品對(duì)接信托計(jì)劃，則計(jì)入應(yīng)收款項(xiàng)投資（保本）或表外（非保本）。

對(duì)于融資企業(yè)而言，表面上是獲得了信托融資和銀行授信共2n的資金規(guī)模，但由于需要事先存入規(guī)模為n的定期存款，因此企業(yè)也只獲得了規(guī)模為n的凈現(xiàn)金流，同時(shí)付出的融資成本約為“信托產(chǎn)品成本（約9%）+存貸利差（約3%）”，即12%左右。雖然高于普通貸款利率，但是對(duì)于融資限制或不滿足銀行授信評(píng)級(jí)的企業(yè)而言，這也是企業(yè)獲得融資的主要渠道之一。

3、委托定向投資

委托定向投資的運(yùn)作模式主要流程：

（1）委托行在受托行開設(shè)同業(yè)存款賬戶，存入同業(yè)資金，簽訂同業(yè)存款協(xié)議和委托投資協(xié)議（抽屜協(xié)議），另外再簽訂一份委托行的投資指令；

（2）受托行按照委托行的指令，以受托行的名義投資于委托行指定的金融資產(chǎn)，包括直接投資信托計(jì)劃和定向資管計(jì)劃等，也可以投資于間接金融資產(chǎn)，如信托受益權(quán)、存單受益權(quán)、票據(jù)資產(chǎn)等；委托行記為“應(yīng)收款項(xiàng)類投資”。

對(duì)于有些較為激進(jìn)的受托行，可能將委托行的資金投向受托行自身的融資客戶，在并非委托行指定投向的情況下，受托行需要承擔(dān)投資項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于委托行而言，“委托定向投資”的操作模式不占用信貸額度，計(jì)入“應(yīng)收款項(xiàng)類投資”并不會(huì)加大存貸比壓力，也不會(huì)提升撥備計(jì)提的要求，但是由于對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重為100%，因此并不會(huì)帶來資本的節(jié)約。

對(duì)于受托行而言，如果按委托行指令投資，受托行只發(fā)揮通道作用，并收取5‰~8‰的手續(xù)費(fèi)，屬于表外業(yè)務(wù)，不占用資本，也不承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；如果將同業(yè)資金投向與受托行自身的融資客戶，則需要由受托行兜底。

在委托定向投資業(yè)務(wù)中，可能出現(xiàn)由于抽屜協(xié)議的存在，委托行只按照“存放同業(yè)”入賬，在委托投資發(fā)生時(shí)并未在“應(yīng)收款項(xiàng)類投資”反映，從而導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)資本占用的降低。

在合規(guī)的委托定向投資業(yè)務(wù)中，運(yùn)作模式如下：

委托行把資金以100%比例保證金的形式存入受托行，作為同業(yè)存款，受托行必須給委托行開具存單憑證，委托行再把存單憑證質(zhì)押給受托行，受托行再以相同額度的自有資金投向委托行指定的金融資產(chǎn)項(xiàng)目。

在合規(guī)模式中，受托行以自有資金投資放貸，需要在表內(nèi)記為信貸資產(chǎn)，同時(shí)按照監(jiān)管要求計(jì)提資本和撥備，等效于委托行借用了受托行的信貸額度。

4、借助境外融資租賃公司作為通道

境外金融機(jī)構(gòu)做通道的運(yùn)作模式主要流程：

（1）國內(nèi)銀行A的境外分支機(jī)構(gòu)為境外銀行B提供保函；

（2）境外銀行B為外資融資租賃公司發(fā)放美元貸款；

（3）境外融資租賃公司通過正常途徑結(jié)匯將資金轉(zhuǎn)入境內(nèi)，通過融資租賃業(yè)務(wù)將資金發(fā)放給融資企業(yè)。

為何選擇境外融資租賃公司作為通道？我們認(rèn)為理由有三：

（1）投資范圍廣：與之前流行的內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)相比，該業(yè)務(wù)模式多了一個(gè)境外融資租賃公司的角色，使得資金投向的范圍更廣；

（2）潛在通道多：截止2013年底，國內(nèi)融資租賃行業(yè)共有租賃公司1026家，其中外資融資租賃公司880家，較年初增加420家。外資融資租賃公司的快速增加使得“非標(biāo)”業(yè)務(wù)有足夠多的通道；

（3）融資成本低：境外美元貸款利率成本較低，美元貸款可以通過正常途徑結(jié)匯入境，從而投放到待融資企業(yè)，使得融資鏈條的各方都獲得收益。

三、“應(yīng)收款項(xiàng)類投資”的崛起，“非標(biāo)”配置思路轉(zhuǎn)變的印跡

1、同業(yè)資產(chǎn)規(guī)?；芈洌Y(jié)構(gòu)大幅調(diào)整

2013年末 12家上市銀行同業(yè)資產(chǎn)余額9.37萬億元，較年初減少4112億元，結(jié)構(gòu)調(diào)整明顯。四大行整體降幅為1%，股份制銀行降幅為7%，不同銀行配臵思路發(fā)生較大變化。

存放同業(yè)款項(xiàng)大幅下降：13年上市銀行主動(dòng)壓縮存放同業(yè)等低收益同業(yè)資產(chǎn)，存放同業(yè)款項(xiàng)較年初減少1.07萬億元，降幅達(dá)30%，余額2.4萬億元。其中，股份制銀行壓縮7500億元，降幅49%，僅光大銀行存放同業(yè)款項(xiàng)增加200億元；四大行整體壓縮3200億元，降幅16%，僅農(nóng)業(yè)銀行增加1350億元。

買入返售資產(chǎn)環(huán)比回落：13年末上市銀行買入返售資產(chǎn)余額4.8萬億元，較年初增加4600億元，增幅11%，但環(huán)比13年三季度末減少1768億元。買入返售資產(chǎn)配臵策略出現(xiàn)分化，部分銀行選擇繼續(xù)加大配臵，中信、招行、中行的買入返售金融資產(chǎn)分別較年初大幅增長315%、198%及265%，而工行、農(nóng)行、光大銀行等對(duì)買入返售進(jìn)行了較大幅度的壓縮。

我們認(rèn)為，買入返售資產(chǎn)總量增長放緩與預(yù)期的政策監(jiān)管有關(guān)，包括傳聞的9號(hào)文對(duì)同業(yè)資產(chǎn)集中度管理以及對(duì)買入返售資產(chǎn)出表的限制。從買入返售資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)來看，2013年銀行對(duì)買入返售票據(jù)進(jìn)行了壓縮，但是仍加大了對(duì)信托受益權(quán)的配臵，與銀行業(yè)務(wù)創(chuàng)新帶來買入返售信托受益權(quán)增加較為一致。其中，13年末買入返售信托受益權(quán)余額1.04萬億元，較年初增加4300億元；買入返售票據(jù)余額1.96萬億元，較年初下降1400億元。

2、“非標(biāo)”業(yè)務(wù)創(chuàng)新推動(dòng)“應(yīng)收款項(xiàng)類投資”崛起

銀行業(yè)務(wù)主動(dòng)創(chuàng)新，“應(yīng)收款項(xiàng)類投資”成為“非標(biāo)”新寵。13年末上市銀行應(yīng)收款項(xiàng)投資余額3.36萬億元，較年初增加1.14萬億元，增幅51%。其中，股份制銀行經(jīng)營策略激進(jìn)，應(yīng)收款項(xiàng)投資增加1.23萬億元，增幅達(dá)162%。其中招行（+631%）、中信（+432%）、浦發(fā)（+223%）、興業(yè)（+195%）的應(yīng)收款項(xiàng)投資增量均在2000億元以上，增幅遠(yuǎn)高于同業(yè)平均水平。

由資產(chǎn)結(jié)構(gòu)明細(xì)可以發(fā)現(xiàn)，應(yīng)收款項(xiàng)類投資的信托受益權(quán)和資產(chǎn)管理計(jì)劃正在接納從同業(yè)業(yè)務(wù)創(chuàng)新帶來的新增“非標(biāo)”資產(chǎn)。13年末上市銀行應(yīng)收款項(xiàng)投資信托受益權(quán)余額1.34萬億元，較年初增加9370億元；資產(chǎn)管理計(jì)劃余額2923億元，較年初增加2890億元。

從《商業(yè)銀行資本管理辦法》（試行）來看，“商業(yè)銀行對(duì)一般企業(yè)債權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重為100%”，因此應(yīng)收款項(xiàng)類投資對(duì)資本的節(jié)約并不能與買入返售金融資產(chǎn)相比肩。但是，我們認(rèn)為應(yīng)收款項(xiàng)投資井噴的最主要因素為應(yīng)收款項(xiàng)類投資對(duì)信貸規(guī)模和存貸比的規(guī)避，以及銀行對(duì)買入返售業(yè)務(wù)未來監(jiān)管從嚴(yán)預(yù)期下的提前金融創(chuàng)新。從前面我們對(duì)同業(yè)業(yè)務(wù)創(chuàng)新模式來看，大部分可以業(yè)務(wù)帶來存款增長、不占信貸規(guī)模、提升中間業(yè)務(wù)收入以及穩(wěn)定客戶資源。

四、同業(yè)業(yè)務(wù)的政策監(jiān)管方向：疏堵結(jié)合、專營化

我們總的觀點(diǎn)：同業(yè)業(yè)務(wù)監(jiān)管大方向是疏堵結(jié)合，專營化。

1、為何“非標(biāo)”業(yè)務(wù)“野火燒不盡，春風(fēng)吹又生”？

我們認(rèn)為，在信貸規(guī)模管制、負(fù)債端金融脫媒推升貸存比考核壓力、資本水平徘徊于監(jiān)管紅線而缺乏補(bǔ)充渠道、傳統(tǒng)直線組織結(jié)構(gòu)對(duì)分支行利潤考核機(jī)制等背景下，銀行有充足的動(dòng)力從事同業(yè)業(yè)務(wù)創(chuàng)新，增加高收益資產(chǎn)配臵。盡管從2013年以來同業(yè)監(jiān)管政策密集出臺(tái)，但也難掩政策的乏力和無奈，“9號(hào)文”遲遲難產(chǎn)也成為監(jiān)管的尷尬，而銀行同業(yè)業(yè)務(wù)的創(chuàng)新卻花樣百出。

2、同業(yè)業(yè)務(wù)創(chuàng)新存在何種瑕疵？

我們認(rèn)為TRS并沒有實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)向理財(cái)客戶的真正轉(zhuǎn)移，銀行為了聲譽(yù)及業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展需要，仍承擔(dān)潛在的剛兌責(zé)任；而委托定向投資部分委托銀行并沒有按照委托投資協(xié)議入賬，僅按照同業(yè)存款協(xié)議入賬，使得資本計(jì)提不足。其他的業(yè)務(wù)創(chuàng)新出發(fā)點(diǎn)也是繞開信貸規(guī)模和貸存比考核壓力，從類信貸的業(yè)務(wù)本質(zhì)來看存在風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備和資本計(jì)提不足。

3、同業(yè)監(jiān)管政策如何取向？

因此，我們認(rèn)為在金融抑制的體制下，同業(yè)業(yè)務(wù)的發(fā)展有真實(shí)的實(shí)體經(jīng)濟(jì)融資需求支撐。為了降低同業(yè)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)積聚，可以通過引導(dǎo)銀行建立專營機(jī)制，取消分支行不規(guī)范的隱性擔(dān)保、違規(guī)出表和違規(guī)入賬等業(yè)務(wù)操作權(quán)限，通過陽光化展業(yè)讓潛在風(fēng)險(xiǎn)充分定價(jià)，同時(shí)以“柵欄”原則建立自營與通道業(yè)務(wù)之間的風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制。

4月10日，銀監(jiān)會(huì)辦公廳下發(fā)《關(guān)于信托公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管的指導(dǎo)意見》（99號(hào)文），要求信托公司防范、化解風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)轉(zhuǎn)型發(fā)展：①信托不得開展“非標(biāo)理財(cái)資金池”，已有產(chǎn)品需在6月30日前提交整改報(bào)告；②首次要求信托公司股東承諾“流動(dòng)性支持”和“資本補(bǔ)充機(jī)制”；③新產(chǎn)品事后備案改為事前報(bào)備。隨著非標(biāo)資產(chǎn)和通道業(yè)務(wù)監(jiān)管加強(qiáng)，銀行同業(yè)業(yè)務(wù)的監(jiān)管預(yù)期也將強(qiáng)化，短期信托通道將受影響，但另一方面也將加快非標(biāo)業(yè)務(wù)的創(chuàng)新進(jìn)程。