優(yōu)先股，Preference Shares。優(yōu)先股是相對(duì)于普通股而言，主要指在利潤(rùn)分紅及剩余財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利方面優(yōu)先于普通股。優(yōu)先股是公司的一種股份權(quán)益形式，持有這種股份的股東先于普通股股東享受分配，通常為固定股利。在公司分配盈利時(shí)，擁有優(yōu)先股票的股東比持有普通股票的股東分配在先，而且享受固定數(shù)額的股息，即優(yōu)先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定。在公司解散，分配剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)，優(yōu)先股在普通股之前分配。大部分公司一般都規(guī)定，如果公司盈利出色，達(dá)到事先約定的標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)先股的股息有一定的上浮空間，而公司即使在盈利不佳的時(shí)候也要優(yōu)先保障優(yōu)先股的股息派發(fā)。當(dāng)然獲得這些優(yōu)先是有代價(jià)的，就是優(yōu)先股股東除非涉及到優(yōu)先股贖回等特別議案，不能參加^[1]股東大會(huì)，優(yōu)先股一般不上市流通，也無(wú)權(quán)干涉企業(yè)經(jīng)營(yíng)，不具有表決權(quán)。

　　在公司分配盈利時(shí)，擁有優(yōu)先股票的股東比持有普通股票的股東，分配在先，而且享受固定數(shù)額的股息，即優(yōu)先股的股息率都是固定的，普通股的紅利卻不固定，視公司盈利情況而定，利多多分，利少少分，無(wú)利不分，上不封頂，下不保底。 優(yōu)先股股票又不同于公司債券和銀行貸款，這是因?yàn)閮?yōu)先股股東分取收益和公司資產(chǎn)的權(quán)利只能在公司滿(mǎn)足了債權(quán)人的要求之后才能行使。

　　優(yōu)先股一般不上市流通，也無(wú)權(quán)干涉企業(yè)經(jīng)營(yíng)，不具有表決權(quán)。優(yōu)先股的種類(lèi)很多，為了適應(yīng)一些專(zhuān)門(mén)想獲取某些優(yōu)先好處的投資者的需要，對(duì)優(yōu)先股附加了很多定義，如可轉(zhuǎn)換概念、優(yōu)先概念、累計(jì)紅利概念等。

　　有限表決權(quán)，對(duì)于優(yōu)先股股東的表決權(quán)限財(cái)務(wù)管理中有嚴(yán)格限制，優(yōu)先股東在一般股東大會(huì)中無(wú)表決權(quán)，但當(dāng)召開(kāi)會(huì)議討論與優(yōu)先股股東利益有關(guān)的事項(xiàng)時(shí)，優(yōu)先股東具有表決權(quán)。

　　優(yōu)先股股東沒(méi)有選舉及被選舉權(quán)，一般來(lái)說(shuō)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)沒(méi)有參與權(quán),優(yōu)先股股東不能退股,只能通過(guò)優(yōu)先股的贖回條款被公司贖回。

　　累積優(yōu)先股是指在某個(gè)營(yíng)業(yè)年度內(nèi)，如果公司所獲的盈利不足以分派規(guī)定的股利，日后優(yōu)先股的股東對(duì)往年來(lái)付給的股息，有權(quán)要求如數(shù)補(bǔ)給。對(duì)于非累積的優(yōu)先股，雖然對(duì)于公司當(dāng)年所獲得的利潤(rùn)有優(yōu)先于普通股獲得分派股息的權(quán)利，但如該年公司所獲得的盈利不足以按規(guī)定的股利分配時(shí)，非累積優(yōu)先股的股東不能要求公司在以后年度中予以補(bǔ)發(fā)。一般來(lái)講，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，累積優(yōu)先股比非累積優(yōu)先股具有更大的優(yōu)越性。

　　當(dāng)企業(yè)利潤(rùn)增大，除享受既定比率的利息外，還可以跟普通股共同參與利潤(rùn)分配的優(yōu)先股，稱(chēng)為“參與優(yōu)先股”。除了既定股息外，不再參與利潤(rùn)分配的優(yōu)先股，稱(chēng)為“非參與優(yōu)先股”。一般來(lái)講，參與優(yōu)先股較非參與優(yōu)先股對(duì)投資者更為有利。

　　可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股是指允許優(yōu)先股持有人在特定條件下把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成為一定數(shù)額的普通股。否則，就是不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股是近年來(lái)日益流行的一種優(yōu)先股。

　　即優(yōu)先股可按規(guī)定轉(zhuǎn)換成普通股。雖然可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股本身構(gòu)成優(yōu)先股的一個(gè)種類(lèi)，但在國(guó)外投資界，也常把它看成是一種實(shí)際上的收回優(yōu)先股方式，只是這種收回的主動(dòng)權(quán)在投資者而不在公司里，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，在普通股的市價(jià)上升時(shí)這樣做是十分有利的。

　　可收回優(yōu)先股是指允許發(fā)行該類(lèi)股票的公司，按原來(lái)的價(jià)格再加上若干補(bǔ)償金將已發(fā)生的優(yōu)先股收回。當(dāng)該公司認(rèn)為能夠以較低股利的股票來(lái)代替已發(fā)生的優(yōu)先股時(shí)，就往往行使這種權(quán)利。反之，就是不可收回的優(yōu)先股。公司會(huì)從所獲得的資金中提出一部分款項(xiàng)創(chuàng)立“償債基金”，專(zhuān)用于定期地贖回已發(fā)出的一部分優(yōu)先股。公司在贖回優(yōu)先股時(shí)，雖是按事先規(guī)定的價(jià)格進(jìn)行，但由于這往往給投資者帶來(lái)不便，因而發(fā)行公司常在優(yōu)先股面值上再加一筆“溢價(jià)”。

　　優(yōu)先股的收回方式有三種：

　　(1)溢價(jià)方式：公司在贖回優(yōu)先股時(shí)，雖是按事先規(guī)定的價(jià)格進(jìn)行，但由于這往往給投資者帶來(lái)不便，因而發(fā)行公司常在優(yōu)先股面值上再加一筆“溢價(jià)”。

　　(2)公司在發(fā)行優(yōu)先股時(shí)，從所獲得的資金中提出一部分款項(xiàng)創(chuàng)立“償債基金”，專(zhuān)用于定期地贖回已發(fā)出的一部分優(yōu)先股。

　　(3)轉(zhuǎn)換方式：即優(yōu)先股可按規(guī)定轉(zhuǎn)換成普通股。雖然可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股本身構(gòu)成優(yōu)先股的一個(gè)種類(lèi)，但在國(guó)外投資界，也常把它看成是一種實(shí)際上的收回優(yōu)先股方式，只是這種收回的主動(dòng)權(quán)在投資者而不在公司里，對(duì)投資者來(lái)說(shuō)，在普通股的市價(jià)上升時(shí)這樣做是十分有利的。

　　優(yōu)先股對(duì)于市場(chǎng)來(lái)說(shuō)不會(huì)構(gòu)成沖擊。發(fā)行優(yōu)先股可以滿(mǎn)足上市公司融資的需求，同時(shí)因?yàn)閮?yōu)先股與普通股的風(fēng)險(xiǎn)和交易方式不同，現(xiàn)在的股票市場(chǎng)投資者一般都屬于風(fēng)險(xiǎn)追隨者，不會(huì)投資風(fēng)險(xiǎn)低尤其是不上市的優(yōu)先股。也正是優(yōu)先股不上市，因而不會(huì)造成從二級(jí)市場(chǎng)中抽走資金的現(xiàn)象。反之，由于優(yōu)先股的發(fā)行提升未來(lái)的盈利能力，只要承諾的分紅比例小于公司的成長(zhǎng)性，反而構(gòu)成了對(duì)公司的利好，可以支撐股價(jià)上漲。

　　對(duì)于高成長(zhǎng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，承諾給優(yōu)先股的股息與其成長(zhǎng)性相比而言是比較低的。同時(shí)，由于優(yōu)先股相當(dāng)于發(fā)行無(wú)限期的債券，可以獲得長(zhǎng)期的低成本資金，但又不是負(fù)債而是資本，能夠提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，有利于公司的長(zhǎng)久發(fā)展。優(yōu)先股基本不稀釋原普通股股東的權(quán)益，就保障了原來(lái)公司普通股股東的利益，新股發(fā)行就從利空變成了利好。

　　優(yōu)先股的存在可以在一定程度上避免股市產(chǎn)生過(guò)大的泡沫。假定中國(guó)已經(jīng)存在優(yōu)先股制度，平安保險(xiǎn)1200億融資可以改為優(yōu)先股，參考其2007年每股凈資產(chǎn)14.6元，利潤(rùn)2.11元，普通股分紅0.5元，而優(yōu)先股分紅率應(yīng)高于普通股，假定公司成長(zhǎng)性為0，分紅率為40%，每年的股息可達(dá)到0.84元，再承諾附加優(yōu)先分配、溢價(jià)贖回等條款，就可以適當(dāng)提高發(fā)行價(jià)格，參照債券市場(chǎng)收益率和存款利率，發(fā)行價(jià)至少可以達(dá)到20元，發(fā)行60億優(yōu)先股就可以完成融資計(jì)劃。雖然股本擴(kuò)大了將近一倍，但對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的沖擊就不會(huì)如此之大；同時(shí)由于優(yōu)先股的發(fā)行價(jià)在20元左右，也就限制了普通股的瘋狂上漲，抑制了股價(jià)產(chǎn)生過(guò)大的泡沫。更為重要的一點(diǎn)，因?yàn)閮?yōu)先股發(fā)行價(jià)格低，大股東股本被稀釋?zhuān)谝欢ǔ潭壬舷拗屏舜蠊蓶|的盲目融資沖動(dòng)。

　　將大小非減持的股份轉(zhuǎn)化為優(yōu)先股，緩解市場(chǎng)壓力。最近計(jì)劃推出的可交換債因其發(fā)行規(guī)模限制，并且實(shí)際上等于是保本債券，可能實(shí)際推廣時(shí)會(huì)受到大小非的較大阻力，而將大小非的普通股轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股，首先市場(chǎng)拋壓減輕，同時(shí)大小非等于獲得了公司的高息債券，保證了其現(xiàn)金流，并且仍然可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓，不影響大小非的隨時(shí)退出。由于其價(jià)格低，很容易在市場(chǎng)上找到追求穩(wěn)定收益的投資者接盤(pán)。

　　現(xiàn)在股市經(jīng)歷長(zhǎng)期的下跌，融資功能基本喪失，而一旦沒(méi)有融資功能，證券市場(chǎng)長(zhǎng)期發(fā)展的動(dòng)力就會(huì)喪失，這是當(dāng)今中國(guó)股市面臨的最大問(wèn)題。而此時(shí)一些公司仍然有融資要求，此時(shí)如果恢復(fù)優(yōu)先股發(fā)行，公司融資問(wèn)題就可以解決，使得公司得到長(zhǎng)期的發(fā)展動(dòng)力，尤其是因?yàn)槿狈Y金而面臨困境的一些企業(yè)，優(yōu)先股堪稱(chēng)救命稻草。在市場(chǎng)穩(wěn)定之后再逐步恢復(fù)普通股的發(fā)行上市，并且可以根據(jù)公司的情況適時(shí)贖回優(yōu)先股，緩解公司的債務(wù)壓力，并且市場(chǎng)穩(wěn)定后，投資風(fēng)險(xiǎn)釋放，投資者又會(huì)愿意購(gòu)買(mǎi)普通股。這一過(guò)程等于公司首先用優(yōu)先股籌資，而后用普通股置換優(yōu)先股，投資者先進(jìn)行低風(fēng)險(xiǎn)投資而后置換為高風(fēng)險(xiǎn)投資，雙方各得其所。這也是美國(guó)政府和巴菲特都選擇購(gòu)買(mǎi)優(yōu)先股的重要原因。

　　結(jié)合中國(guó)現(xiàn)階段的證券市場(chǎng)特點(diǎn)，首先要盡快修改公司法、證券法，在法律上承認(rèn)優(yōu)先股的地位。其次，鼓勵(lì)優(yōu)秀大企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股，讓廣大投資者認(rèn)識(shí)到優(yōu)先股的優(yōu)勢(shì)，為今后大面積普及作鋪墊。第三要完善后續(xù)制度，在法律上規(guī)定發(fā)行的優(yōu)先股必須要有配套的溢價(jià)贖回、轉(zhuǎn)換制度，保護(hù)優(yōu)先股投資者和上市公司雙方的利益    

　　優(yōu)點(diǎn)

　　（1）財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)輕。由于優(yōu)先股票股利不是發(fā)行公司必須償付的一項(xiàng)法定債務(wù)，如果公司財(cái)務(wù)狀況惡化時(shí)，這種股利可以不付，從而減輕了企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)。

　?。?）財(cái)務(wù)上靈活機(jī)動(dòng)。由于優(yōu)先股票沒(méi)有規(guī)定最終到期日，它實(shí)質(zhì)上是一種永續(xù)性借款。優(yōu)先股票的收回由企業(yè)決定，企業(yè)可在有利條件下收回優(yōu)先股票，具有較大的靈活性。

　?。?）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小。由于從債權(quán)人的角度看，優(yōu)先股屬于公司股本，從而鞏固了公司的財(cái)務(wù)狀況，提高了公司的舉債能力，因此，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小。

　　（4）不減少普通股票收益和控制權(quán)。與普通股票相比，優(yōu)先股票每股收益是固定的，只要企業(yè)凈資產(chǎn)收益率高于優(yōu)先股票成本率，普通股票每股收益就會(huì)上升；另外，優(yōu)先股票無(wú)表決權(quán)，因此，不影響普通股股東對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。

　　缺點(diǎn)

　　（1）資金成本高。由于優(yōu)先股票股利不能抵減所得稅，因此其成本高于債務(wù)成本。這是優(yōu)先股票籌資的最大不利因素。

　?。?）股利支付的固定性。雖然公司可以不按規(guī)定支付股利，但這會(huì)影響企業(yè)形象，進(jìn)而對(duì)普通股票市價(jià)產(chǎn)生不利影響，損害到普通股股東的權(quán)益。當(dāng)然，如在企業(yè)財(cái)務(wù)狀況惡化時(shí)，這是不可避免的；但是，如企業(yè)盈利很大，想更多地留用利潤(rùn)來(lái)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)時(shí)，由于股利支付的固定性，便成為一項(xiàng)財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，影響了企業(yè)的擴(kuò)大再生產(chǎn)。

　　優(yōu)先分紅權(quán)（Dividends Preference）     優(yōu)先分紅權(quán)是指在公司宣告分派股息時(shí)，優(yōu)先股股東享有的優(yōu)先于普通股股東，取得投資額一定比例的股息的權(quán)利。     鑒于公司法允許投資者之間不按照出資或持股比例分紅，而中外合資企業(yè)和外資企業(yè)法等相關(guān)法律法規(guī)均未對(duì)其提出相反規(guī)定，所以我們可以通過(guò)在投資協(xié)議中作出特別條款約定，模擬實(shí)現(xiàn)優(yōu)先分紅的權(quán)利。     清算優(yōu)先權(quán)（Liquidation Preference）  ^[2]   清算優(yōu)先權(quán)是指若發(fā)生收購(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、主要資產(chǎn)出讓、破產(chǎn)等清算事件，則優(yōu)先股股東可取走n倍于投資本金的數(shù)額以及自若干年的既定比例之分紅；此后，優(yōu)先股股東還可基于其持股比例，與普通股股東共同參與剩余資產(chǎn)之分配。     投資完成后，目標(biāo)企業(yè)若為非外資有限責(zé)任公司，則清算優(yōu)先權(quán)不能實(shí)現(xiàn)。因?yàn)椋鶕?jù)公司法規(guī)定公司財(cái)產(chǎn)在清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，須嚴(yán)格按照股東的出資比例分配。關(guān)于外商獨(dú)資企業(yè)，由于外商獨(dú)資企業(yè)法及其實(shí)施細(xì)則沒(méi)有就清算后剩余財(cái)產(chǎn)分配作出細(xì)節(jié)規(guī)定，所以適用公司法規(guī)定，優(yōu)先清算權(quán)也不可在外商獨(dú)資企業(yè)實(shí)現(xiàn)。若投資完成后，目標(biāo)企業(yè)為中外合資企業(yè)，清算優(yōu)先權(quán)可以實(shí)現(xiàn)。因?yàn)楦鶕?jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，合營(yíng)各方可自行約定清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)的分配方式。