第一章 總 則

第一條  為加強(qiáng)河南豫能控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）重大信息內(nèi)部報(bào)告工作，保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理，及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《章程》、《信息披露工作制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本制度。

第二條  公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的單位、部門、人員，應(yīng)當(dāng)在第一時(shí)間將相關(guān)信息向公司責(zé)任領(lǐng)導(dǎo)、董事會(huì)秘書、董事長進(jìn)行報(bào)告的制度。

第三條  本制度適用于公司、公司分支機(jī)構(gòu)、全資子公司、控股子公司及參股公司。

第二章 重大信息的范圍

第四條  公司重大信息包括但不限于以下內(nèi)容及其持續(xù)變更進(jìn)程：

（一）擬提交公司董事會(huì)審議的事項(xiàng)。

（二）擬提交公司監(jiān)事會(huì)審議的事項(xiàng)。

（三）交易事項(xiàng)，包括：

1、購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售行為，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包括在報(bào)告事項(xiàng)之內(nèi)）；

2、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

3、提供財(cái)務(wù)資助；

4、提供擔(dān)保；

5、租入或租出資產(chǎn)；

6、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；

7、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；

8、債權(quán)、債務(wù)重組；

9、轉(zhuǎn)讓或受讓研究和開發(fā)項(xiàng)目；

10、簽訂許可協(xié)議；

11、深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易事項(xiàng)。

上述事項(xiàng)中，第2項(xiàng)或第4項(xiàng)發(fā)生交易時(shí)，無論金額大小報(bào)告義務(wù)人均需履行報(bào)告義務(wù)。

其余事項(xiàng)發(fā)生交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一時(shí)，報(bào)告義務(wù)人應(yīng)履行報(bào)告義務(wù)：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的5%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)；

2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入的5％以上，且絕對金額超過500萬元；

3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的5％以上，且絕對金額超過50萬元；

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5％以上，且絕對金額超過500萬元；

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的5％以上，且絕對金額超過50萬元。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計(jì)算。

（四）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

1、簽署第（三）項(xiàng)規(guī)定的交易事項(xiàng)；

2、購買原材料、燃料、動(dòng)力；

3、銷售產(chǎn)品、商品；

4、提供或接受勞務(wù)；

5、委托或受托銷售；

6、與關(guān)聯(lián)人共同投資；

7、其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；

發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告：

1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5％以上的關(guān)聯(lián)交易。

（五）訴訟和仲裁事項(xiàng)：

1、涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5％以上，且絕對金額超過500萬元的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

2、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉案金額累計(jì)達(dá)到前款所述標(biāo)準(zhǔn)的，適用該條規(guī)定。

（六）其它重大事件：

1、變更募集資金投資項(xiàng)目；

2、業(yè)績發(fā)生大幅度變化（50%以上）、業(yè)績預(yù)測及業(yè)績預(yù)測的修正；

3、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；

4、股票交易異常波動(dòng)和澄清事項(xiàng)；

5、可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)；

6、公司及公司股東發(fā)生承諾事項(xiàng)；

7、遭受重大損失，單次損失在50萬元以上；

8、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償，金額達(dá)50萬元以上；

9、可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任，金額在50 萬元以上；

10、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

11、股東大會(huì)、董事會(huì)決議被法院依法撤銷；

12、公司決定解散或被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；

13、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；

14、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

15、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；

16、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

17、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或受到重大行政、刑事處罰；

18、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無法履行職責(zé)或因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查；

19、股東所持5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托。

（七）重大變更事項(xiàng)：

1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；

2、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

3、變更會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)；

4、董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換債券或其他再融資方案形成相關(guān)決議；

5、中國證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)召開發(fā)審委會(huì)議，對公司新股、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行申請或其他再融資方案提出了相應(yīng)的審核意見；

6、公司董事長、總經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）、或三分之一以上的董事提出辭職或發(fā)生變動(dòng)；

7、生產(chǎn)經(jīng)營情況或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料采購價(jià)格一個(gè)月內(nèi)變動(dòng)幅度達(dá)5%以上等）；

8、訂立與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重要合同，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

9、新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；

10、聘任或解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

11、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或發(fā)生可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；

12、證券交易所或公司認(rèn)定的其他情形。

第五條  公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更，公司控股股東應(yīng)在就該事項(xiàng)達(dá)成意向后及時(shí)將該信息報(bào)告公司董事長、董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表，并持續(xù)報(bào)告變更的進(jìn)程。如出現(xiàn)法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份情形時(shí)，公司控股股東應(yīng)在收到法院裁定后及時(shí)將該信息報(bào)告公司董事長和董事會(huì)秘書。

    第三章  重大信息報(bào)告的義務(wù)人

第六條  公司董事、監(jiān)事、高管人員。

第七條  公司各部門、公司參控股公司負(fù)責(zé)人、分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人。

第八條  公司派駐參股企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

第九條  公司控股股東、實(shí)際控制人，持有公司5%以上股份的其他股東。

第四章 重大信息內(nèi)部報(bào)告程序和形式

第十條  按照本制度規(guī)定負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員應(yīng)在知悉本制度第二章所述重大信息時(shí)立即以面談或電話方式向公司董事長、董事會(huì)秘書報(bào)告，并在兩日內(nèi)將與重大信息有關(guān)的書面文件直接遞交或傳真給公司董事會(huì)秘書，必要時(shí)應(yīng)將原件送達(dá)。

第十一條  按照本制度規(guī)定，以書面形式報(bào)送重大信息的相關(guān)材料，包括但不限于：

1、發(fā)生重要事項(xiàng)的原因、各方基本情況、重要事項(xiàng)內(nèi)容、對公司經(jīng)營的影響等；

2、所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同等；

3、所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；

4、中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項(xiàng)所出具的意見書；

5、公司內(nèi)部對重大事項(xiàng)審批的意見。

第十二條  董事會(huì)秘書應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等規(guī)范性文件及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，對上報(bào)的重大信息進(jìn)行分析判斷，如需履行信息披露義務(wù)時(shí)，董事會(huì)秘書應(yīng)立即向公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)，提請公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)履行相應(yīng)程序，并按照相關(guān)規(guī)定予以公開披露。

第五章 重大信息內(nèi)部報(bào)告的管理和責(zé)任

第十三條  公司內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)確保信息及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第十四條  公司各部門、分支機(jī)構(gòu)、全資子公司、控股子公司及參股公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，制定相應(yīng)的內(nèi)部信息報(bào)告制度，并可以指定熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)和法規(guī)的人員為信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)本部門或本公司重大信息的收集、整理及與公司董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表的聯(lián)絡(luò)工作。

第十五條  重大信息報(bào)送資料需由義務(wù)人簽字后方可報(bào)送董事長、董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表。

第十六條  重大信息報(bào)告的義務(wù)人負(fù)有誠信責(zé)任，應(yīng)時(shí)常敦促公司各部門、各下屬分支機(jī)構(gòu)、公司控、參股公司對重大信息的收集、整理、上報(bào)工作。

第十七條  重大信息報(bào)告的義務(wù)人及因工作關(guān)系了解到公司應(yīng)披露信息的人員，在該等信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。

第六章  責(zé)任與處罰

第十八條  發(fā)生本制度所述重大信息應(yīng)上報(bào)而未及時(shí)上報(bào)的，追究負(fù)有報(bào)告義務(wù)有關(guān)人員的責(zé)任；如因此導(dǎo)致信息披露違規(guī)，由負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員承擔(dān)責(zé)任；給公司造成嚴(yán)重影響或損失，致使公司信息披露工作出現(xiàn)失誤和信息泄漏，受到監(jiān)管部門和交易所的處罰的，應(yīng)追究當(dāng)事人的責(zé)任，給予相應(yīng)處罰，直至按照《公司法》、《證券法》的規(guī)定，追究其法律責(zé)任。

第十九條  一旦內(nèi)幕消息泄露，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)及時(shí)采取補(bǔ)救措施進(jìn)行公告，并加以解釋和澄清，同時(shí)報(bào)告深圳證券交易所和中國證監(jiān)會(huì)河南證監(jiān)局。

第七章 附 則

第二十條  本制度未盡事宜，遵照現(xiàn)行《深圳證券交易所上市規(guī)則》、本公司《章程》、《信息披露公所制度》及國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條  本制度與中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章相抵觸時(shí)，以中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十二條  本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十三條  本制度自簽發(fā)之日起執(zhí)行。

 河南豫能控股股份有限公司