新三板大擴容在即轉(zhuǎn)板機制確立

chyolk 2013-12-21

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　　新三板不僅讓企業(yè)獲得了一個融資平臺，使企業(yè)的股權(quán)有公允價值體現(xiàn)，也為企業(yè)在不同的資本市場找到了自己的位置，使企業(yè)在發(fā)展階段就開始享受資本市場支持。

　　本刊記者張學慶

　　新三板擴容在即。12月14日，國務院發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，明確了全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的性質(zhì)、功能和定位，標志著多層次資本市場建設取得了實質(zhì)性進展。同日，中國證監(jiān)會就落實國務院的《決定》有關(guān)事宜答記者問，并公布落實《決定》的主要工作內(nèi)容。

　　來自新三板的消息稱，有關(guān)配套的制度規(guī)則將在年內(nèi)發(fā)布，同時將面向全國接受企業(yè)掛牌申請。

　　擴容面大增

　　《決定》明確全國符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，即新三板擴容到全國。在這之前，申請到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司僅限于北京中關(guān)村(000931,股吧)、天津濱海、上海張江、武漢東湖等4個國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)的股份有限公司。

　　據(jù)悉，擴大試點至全國的條件已經(jīng)具備。待證監(jiān)會和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的相關(guān)配套規(guī)則正式發(fā)布后，凡是在境內(nèi)注冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經(jīng)主辦券商推薦申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，掛牌公司不再受高新園區(qū)的限制，不受所有制的限制，也不限于高新技術(shù)企業(yè)。

　　進一步看，新三板在發(fā)行制度安排上市場化程度較高，已接近注冊制。此外，轉(zhuǎn)板機制也有望明確。

　　準入制度方面，新三板掛牌公司不受股東所有制性質(zhì)、高新技術(shù)企業(yè)資格甚至規(guī)模的限制，也將不受園區(qū)的限制；沒有設定財務指標要求，包容了很多中小微企業(yè)在運行中不可避免的風險特征。同時，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行嚴格的投資者適當性準入制度，比場內(nèi)市場及其他區(qū)域性市場的標準都高。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)原規(guī)則中，自然人資產(chǎn)須達到300萬元，新規(guī)則中個人投資者門檻預計將更高。

　　可以確定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)在制度設計上力求市場化，致力于構(gòu)建公開公平的民間投資環(huán)境。未來新三板制度安排上或更為靈活，可以允許企業(yè)發(fā)行并掛牌，也可以在不發(fā)行的前提下掛牌，通過這樣的安排為有不同需求的企業(yè)服務。

　　體現(xiàn)價值

　　《決定》規(guī)定了境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進行股權(quán)融資、債權(quán)融資、資產(chǎn)重組等。這將極大地拓展中小微企業(yè)的融資渠道，緩解中小微企業(yè)融資難問題，從而使更多具有資金需求的中小微企業(yè)登陸新三板。

　　專家指出，國家大力推進新三板擴容，很大一部分原因是為了更好解決中小企業(yè)融資難的問題。眾所周知，中小企業(yè)由于固定資產(chǎn)少，申請銀行貸款獲批的可能性非常小。通過新三板掛牌，中小企業(yè)就在一定程度上具備了公信力，可以通過股權(quán)融資。同時，新三板掛牌企業(yè)獲得機構(gòu)投資者投資的可能性也進一步擴大，而掛牌融資同步也早已被新三板掛牌企業(yè)證實完全可以。

　　事實上，新三板不僅讓企業(yè)獲得了一個融資平臺，使企業(yè)的股權(quán)有公允價值體現(xiàn)，也為企業(yè)在不同的資本市場找到了自己的位置，使企業(yè)在發(fā)展階段就開始享受資本市場支持。因此，新三板對于中小企業(yè)來說，不僅僅是“面子工程”，更是關(guān)乎企業(yè)發(fā)展大計的關(guān)鍵一步。

　　截至2013年12月13日，新三板掛牌企業(yè)為360家。從行業(yè)分布看，信息技術(shù)、工業(yè)、醫(yī)療保健行業(yè)占比超過80％，充分體現(xiàn)了經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的趨勢和方向。從園區(qū)分布來看，7成企業(yè)來自北京中關(guān)村高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)，其次是上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)的公司，占比15%，其余是武漢東湖高新(600133,股吧)技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)的公司和天津濱海高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)的公司。

　　據(jù)華泰證券(601688,股吧)統(tǒng)計，根據(jù)擴容進度、掛牌速度、市值變化、交易活躍度等指標綜合測算，未來5年新三板掛牌公司數(shù)量有望突破4000家，總市值達到萬億元以上。

　　轉(zhuǎn)板機制確立

　　在轉(zhuǎn)板方面，按照《決定》的要求，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司只要符合《證券法》規(guī)定的股票上市條件，在股本總額、股權(quán)分散程度、公司規(guī)范經(jīng)營、財務報告真實性等方面達到相應的要求，就可以直接轉(zhuǎn)板至證券交易所上市。同時，區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場（即四板市場）上非公開轉(zhuǎn)讓的公司也可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。《決定》使交易所市場、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場之間形成上下貫通、有機聯(lián)系的統(tǒng)一整體。

　　值得注意的是，由于轉(zhuǎn)板機制的確立，新三板將成為創(chuàng)業(yè)板、中小板的“蓄水池”。截至目前，新三板已經(jīng)有7家企業(yè)成功登陸到創(chuàng)業(yè)板和中小板，這些企業(yè)包括東土科技(300353,股吧)（300353.SZ）、博暉創(chuàng)新(300318,股吧)(300318.SZ)、紫光華宇(300271.SZ)、佳訊飛鴻(300213,股吧)(300213.SZ)、世紀瑞爾(300150,股吧)(300150.SZ)、北陸藥業(yè)(300016,股吧)(300016.SZ)、久其軟件(002279,股吧)(002279.SZ)。這些企業(yè)在登陸流動性更好、交易更加活躍的創(chuàng)業(yè)板和中小板后，估值都有大幅提升。

　　據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)今年初公布的一份新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板進展的公告，除了7家已經(jīng)轉(zhuǎn)板的企業(yè)之外，還有一批企業(yè)正在籌備創(chuàng)業(yè)板或者中小板上市，其中現(xiàn)代農(nóng)裝（430010.OC）、大地股份(430034.OC)、金和軟件（430024.OC）、蓋特佳(430015.OC)、中科軟(430002.OC)、綠創(chuàng)環(huán)保(430004.OC)等都召開股東大會通過了在創(chuàng)業(yè)板或者中小板上市的議案。據(jù)漢鼎統(tǒng)計，目前新三板中已經(jīng)滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件的企業(yè)將近30家。

　　對很多新三板企業(yè)來說，新三板只是其登陸創(chuàng)業(yè)板或者中小板的跳板。其實，此前成功登陸中小板創(chuàng)業(yè)板的7家公司并非真正意義上的轉(zhuǎn)板。它們都是先在新三板終止掛牌，再通過IPO程序進入到中小板和創(chuàng)業(yè)板。而現(xiàn)在所說的新三板轉(zhuǎn)板，是指越過IPO的程序，不做公開發(fā)行這個環(huán)節(jié)，就直接轉(zhuǎn)到A股上市，這才是真正意義上的轉(zhuǎn)板。目前，不通過公開發(fā)行，只要通過證監(jiān)會公開轉(zhuǎn)讓股份的審核就可以進入A股，已經(jīng)沒有法律障礙，但是最終該如何走還要看監(jiān)管部門的政策安排。

　　另外，按照《決定》的要求，對于股東人數(shù)不超過200人的股份公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓和掛牌公司向特定對象發(fā)行證券后持有人累計不超過200人兩種涉眾性相對較低的情形，證監(jiān)會豁免核準。對于豁免核準的掛牌公司，股東通過轉(zhuǎn)讓股份導致掛牌公司股東人數(shù)超過200人時，也不再需要重新向證監(jiān)會申請核準。

　　而對于“股東人數(shù)已超過200人這的股份公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股票”和“掛牌公司定向發(fā)行證券且發(fā)行后證券持有人累計超過200人”這兩種涉眾性相對較高的情形，由證監(jiān)會依法履行行政許可程序，實施核準。在核準流程上，簡化程序，證監(jiān)會審核后不提交發(fā)行審核委員會審核；在申報文件上，簡化申請文件和信息披露要求。公司拿到核準文件后可直接向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請辦理掛牌手續(xù)。

　　會否分流資金

　　對于新三板是否會分流A股市場的資金，中國證監(jiān)會在答記者問時認為，不會對A 股市場產(chǎn)生資金分流效應。

　　第一，投資者結(jié)構(gòu)不同，不會分流資金。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行嚴格的投資者適當性管理制度，投資者主要集中于產(chǎn)業(yè)資本和股權(quán)投資基金，這與A股市場的投資者定位存在很大區(qū)別，不會形成同一投資群體在市場選擇上的此消彼長關(guān)系。

　　第二，新三板企業(yè)再融資金額有限，不會分流資金。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)服務，這類企業(yè)普遍規(guī)模較小，融資金額少。

　　融資方式上目前只允許定向發(fā)行，并且嚴格限定發(fā)行對象和人數(shù)。從前期試點情況來看，14 個月內(nèi)共定向發(fā)行56次，融資總額為10.96億元，公司單次融資金額平均不足2000萬元，涉及的資金量極為有限。

　　分析師認為，新三板擴容更重要的影響在于對未來的預期。

　　首先，有利于緩解A股市場IPO重啟帶來的壓力。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點范圍擴大至全國，拓寬了資本市場的服務覆蓋面和渠道，企業(yè)可以根據(jù)自身的實際需求，自由選擇在證券交易所上市或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，這將有利于減輕A股市場的發(fā)行上市壓力，緩解A股市場的擴容預期。

　　其次，做市商交易進展緩慢，提高個人投資者準入，新三板流動性難以改善。證監(jiān)會表示，新三板主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務，不是以交易為主要目的。因此，做市商的具體細則出臺可能相對滯后。

　　散戶進入門檻高

　　我國交易所市場的投資者結(jié)構(gòu)以中小投資者為主，而全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行了較為嚴格的投資者適當性制度，未來的發(fā)展方向?qū)⑹且粋€以機構(gòu)投資者為主的市場?！稕Q定》鼓勵證券公司、保險（放心保）公司、證券投資基金、私募股權(quán)投資基金、風險投資基金、合格境外機構(gòu)投資者、企業(yè)年金等機構(gòu)投資者參與市場，逐步將全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)建成以機構(gòu)投資者為主體的證券交易場所。但針對自然人投資者，將提高投資者準入門檻。不符合適當性要求的個人投資者只能通過專業(yè)機構(gòu)發(fā)售的基金、理財產(chǎn)品等間接投資于掛牌公司，這就導致了投資者進入新三板是一個極其漫長的過程。

　　華融證券認為，新三板是國內(nèi)資本市場上最后一場盛宴，新三板政策的推進往往能夠引起新三板概念股的爆發(fā)，對于選股思路上可以從三個方面著手：一是高新園區(qū)運營商。張江高科(600895,股吧)管理著十多個不同類型的園區(qū)，同時擁有創(chuàng)投子公司，是當之無愧的行業(yè)龍頭。此外，還可以關(guān)注空港股份(600463,股吧)、津濱發(fā)展(000897,股吧)、浦東金橋(600639,股吧)和海泰發(fā)展(600082,股吧)等。二是券商板塊。在上市的券商中，長江證券(000783,股吧)和廣發(fā)證券(000776,股吧)分別推薦了23家和21家企業(yè)掛牌，分別位列第三位和第四位，可以關(guān)注。三是創(chuàng)投企業(yè)。目前創(chuàng)投概念類的創(chuàng)投公司較多，但能夠?qū)?a target="_blank">業(yè)績貢獻的企業(yè)并不多，建議關(guān)注魯信創(chuàng)投(600783,股吧)和大眾公用(600635,股吧)。