竊聽(tīng)丑聞讓默多克的媒體王國(guó)成為全球焦點(diǎn)，在英國(guó)議會(huì)接受質(zhì)詢(xún)結(jié)束之后有股東維權(quán)機(jī)構(gòu)呼吁默多克應(yīng)該下臺(tái)。竊聽(tīng)丑聞以及隨后引發(fā)的危機(jī)，本質(zhì)上是默多克的新聞集團(tuán)（News Corp）存在缺陷的公司治理機(jī)制的必然結(jié)果。
新聞集團(tuán)在美國(guó)NASDAQ和澳大利亞證交所（ASX）同時(shí)上市，這兩地上市的公司一般來(lái)講信息披露都非常透明，比如股權(quán)結(jié)構(gòu)，澳大利亞的上市公司都會(huì)有很詳細(xì)的披露，但新聞集團(tuán)是個(gè)例外，它沒(méi)有按照一般澳大利亞上市公司的規(guī)矩披露比例，即使是股東名字，很多也是代理人，比如Nominee, Trustee等，總之，根據(jù)公司年報(bào)很難估計(jì)出公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
根據(jù)一家金融數(shù)據(jù)商的信息，截至2010年8月，默多克家族的持股比例為38.39%，為第一大股東。第二大股東為一個(gè)沙特阿拉伯的王子，持股約有7%。
但即使是這個(gè)信息，也是非常模糊的。新聞集團(tuán)在澳大利亞上市公司中是非常少有的、發(fā)行兩種不同股份的公司。它的A型普通股沒(méi)有投票權(quán)，只有B型普通股擁有投票權(quán)，兩種類(lèi)型股份的股東總量都差不多，都是5萬(wàn)個(gè)左右，但在持股超過(guò)10萬(wàn)股的股東中，2/3都是沒(méi)有投票權(quán)的A型股股東，擁有投票權(quán)的股東數(shù)量很少。如果默多克家族擁有的股份大部分是B類(lèi)型，他們家族對(duì)新聞集團(tuán)的實(shí)際控制力會(huì)更高。
實(shí)際上，很多實(shí)證研究也發(fā)現(xiàn)同股不同權(quán)機(jī)制的存在可以加強(qiáng)大股東對(duì)公司的控制，但對(duì)小股東權(quán)益是有害的，新聞集團(tuán)不同類(lèi)型股份的存在實(shí)質(zhì)上是增強(qiáng)默多克家族的控制力。在實(shí)踐中，同股不同權(quán)股份在澳大利亞非常少見(jiàn)，在英國(guó)有但在逐漸減少。在美國(guó)，比如紐約證交所，在1926-1986期間是禁止的，只是后來(lái)因交易所之間的競(jìng)爭(zhēng)又允許存在了。
董事會(huì)的構(gòu)成也體現(xiàn)了大股東在股權(quán)上的控制地位。新聞集團(tuán)的董事會(huì)一共有16席董事，在ASX 200中擁有最大規(guī)模的董事會(huì)，但關(guān)鍵是組成。澳大利亞證券交易所（ASX）發(fā)布公司治理最佳規(guī)范（Corporate Governance Principles and Recommendations）（澳洲、英國(guó)、香港等英聯(lián)邦地區(qū)對(duì)公司治理實(shí)行“最佳規(guī)范”的方式，即發(fā)布一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，希望大家參照?qǐng)?zhí)行，如果不執(zhí)行，需要作出解釋。這和美國(guó)不一樣，沒(méi)有上升到法律的層次）。澳大利亞證券交易所建議董事會(huì)應(yīng)該以獨(dú)立董事為主，即過(guò)半數(shù)（英國(guó)的聯(lián)合規(guī)章Combined Code也有類(lèi)似說(shuō)法）。在實(shí)踐中，澳大利亞上市公司200強(qiáng)董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例大約為80%，美國(guó)的數(shù)據(jù)也是超過(guò)50%。在新聞集團(tuán)獨(dú)立董事數(shù)量上，英國(guó)衛(wèi)報(bào)（The Guardian）的一篇報(bào)道認(rèn)為是9席，這是官方說(shuō)法，主要依據(jù)是新聞集團(tuán)在其年報(bào)中把Messrs Kenneth Cowley, Roderick Eddington 和 Andrew Knight定義為獨(dú)立董事，但實(shí)際上他們均在新聞集團(tuán)工作過(guò)，而且冷卻期（Cooling period）還不到三年，無(wú)論根據(jù)澳洲還是英國(guó)的公司治理規(guī)范，他們都不符合獨(dú)立董事的定義。在16席董事中，執(zhí)行董事6席，關(guān)聯(lián)董事4席，二者合計(jì)為10席，保證了默多克家族對(duì)新聞集團(tuán)的控制。
另外，澳大利亞證券交易所以及英國(guó)都建議董事長(zhǎng)與CEO兩個(gè)職位分開(kāi)，這也是為了保證董事會(huì)的獨(dú)立性，在實(shí)踐中，澳大利亞上市公司200強(qiáng)的85%把這兩個(gè)職位分開(kāi)了，且由獨(dú)立董事?lián)味麻L(zhǎng)一職。在澳大利亞公司治理體系中，董事長(zhǎng)的責(zé)任非常重大，具體包括：對(duì)董事會(huì)起領(lǐng)導(dǎo)作用，負(fù)責(zé)董事會(huì)的有效組織和運(yùn)轉(zhuǎn)，促進(jìn)董事、董事會(huì)和管理層的溝通。而在新聞集團(tuán)，董事長(zhǎng)以及CEO的職位均為默多克擔(dān)任，這是默多克家族加強(qiáng)對(duì)新聞集團(tuán)控制的另一手段。
當(dāng)默多克及其家族通過(guò)各種手段牢牢掌控著新聞集團(tuán)，而后者的影響遍及世界范圍，這是何等的感覺(jué)？丑聞和危機(jī)于是出現(xiàn)，而小股東卻是受害者。
（劉振華于2011年7月21日星期四。作者電郵：zhenhua.liu1@gmail.com。）
