一、首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）的含義及價(jià)值……………………………1

二、IPO涉及的相關(guān)機(jī)構(gòu)……………………………………………………………3

三、IPO需要滿足的條件……………………………………………………………3

四、IPO向證監(jiān)會(huì)報(bào)送的文件目錄…………………………………………………8

五、IPO的程序………………………………………………………………………11

六、IPO中的律師服務(wù)………………………………………………………………12

    一、首次公開發(fā)行股票并上市（IPO）的含義及價(jià)值

    首次公開發(fā)行股票并上市（Initial Public Offering,簡(jiǎn)稱：“IPO”），是指股份有限公司首次向社會(huì)公開發(fā)行股票，并使其股票在證券交易所掛牌交易的一系列涉及方方面面的復(fù)雜過程。

截至2006年7月31日，我國(guó)的上市公司共有1379家，市價(jià)總值達(dá)到47459.68億元，流通市值達(dá)到16007.41億元。2006年8月股權(quán)分置改革完成攻堅(jiān)階段，IPO重新啟動(dòng)后，許多企業(yè)又開始了謀劃已久的上市之路。上市，對(duì)于公司、對(duì)于股東、對(duì)于高級(jí)管理人員究竟有什么樣的好處？概括來(lái)講，以下幾點(diǎn)好處是市場(chǎng)和企業(yè)公認(rèn)的：

1、上市的收益風(fēng)險(xiǎn)幾乎為零。事實(shí)上，上了市也就意味著進(jìn)了保險(xiǎn)箱，某家上市公司出現(xiàn)危機(jī)時(shí)，地方政府很難做到袖手旁觀，因?yàn)槟菚?huì)有損自己的名聲。迄今尚未有一家上市公司因?yàn)闃I(yè)績(jī)不好而被摘牌。退一步說，假如哪家公司真的不想干了，它至少還可以出售自己的上市資格，僅僅賣“殼”的收入也遠(yuǎn)高于申請(qǐng)上市所支付的費(fèi)用。

2、上市可以大大改善企業(yè)的融資環(huán)境。上市為企業(yè)開辟了一個(gè)低息甚至無(wú)息的融資渠道。一般來(lái)講, 上市公司的信用比較好, 比較容易在市場(chǎng)上獲取信貸。同時(shí)，上市公司可以比較容易地獲得第二次、第三次上市融資機(jī)會(huì)，因?yàn)?，如果你的股票有一個(gè)現(xiàn)成的市場(chǎng)并且在積極的交易, 投資者就對(duì)你的股票比較有信心。

3、上市可以使公司競(jìng)爭(zhēng)力大幅提升。上市使公司形象大為改善，知名度大幅提高，在同行中的信譽(yù)和競(jìng)爭(zhēng)力大大增加，便于吸引優(yōu)秀人才和開展業(yè)務(wù)。一個(gè)上市公司的股票對(duì)其職員更有吸引力，通過股票選擇權(quán)計(jì)劃 (Stock Options Plan)，上市公司可以大大激勵(lì)管理人員、技術(shù)人員與員工；同時(shí)，上市公司可以以優(yōu)惠價(jià)認(rèn)股方式吸引優(yōu)秀人才為公司服務(wù)。

4、上市可以使企業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰化。通過上市，改變家族制運(yùn)作方式，可以使企業(yè)產(chǎn)權(quán)清晰化，形成完整的現(xiàn)代企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)做強(qiáng)做大奠定新的基礎(chǔ)。
    5、上市可以使股東迅速增加財(cái)富，籌集巨額資金，為二次飛躍聚集資本。網(wǎng)易、百度等的上市，昭示了上市可以使原股東迅速增加財(cái)富的真理。

    二、IPO涉及的相關(guān)機(jī)構(gòu)

    IPO是復(fù)雜的過程，其中主承銷商、律師、審計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師構(gòu)成了發(fā)行人的主要伙伴。

發(fā)行人

主承銷商

審計(jì)師                      律師                       資產(chǎn)評(píng)估師

    在IPO中，發(fā)行人是根本，主承銷商起著協(xié)調(diào)、組織的作用，律師、審計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師則在各自的專業(yè)領(lǐng)域?yàn)榘l(fā)行人提供幫助。

    三、IPO需要滿足的條件

    根據(jù)《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等的規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

     1、發(fā)行人的主體資格

（1）組織形式。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

（2）經(jīng)營(yíng)時(shí)間。發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

　　（3）資產(chǎn)權(quán)屬狀況。發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　（4）產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域狀況。發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。

　　（5）穩(wěn)定狀況。發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

（6）股權(quán)清晰。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

2、發(fā)行人的獨(dú)立性

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。除了以下五個(gè)方面發(fā)行人需要具有獨(dú)立性外，發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

　　（1）資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

　　（2）人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

　　（3）財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

　　（4）機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。

（5）業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

　　3、發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行

（1）組織機(jī)構(gòu)健全，人員構(gòu)成適當(dāng)。發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

　?、俦恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；

　?、谧罱?span lang="EN-US">36個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

　?、垡蛏嫦臃缸锉凰痉C(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　（2）內(nèi)部控制制度健全。發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

　　（3）無(wú)特定違法行為。發(fā)行人不得有下列情形：

　　①最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

　?、谧罱?span lang="EN-US">36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

　?、圩罱?span lang="EN-US">36個(gè)月內(nèi)曾向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請(qǐng)，但報(bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變?cè)彀l(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；

　?、鼙敬螆?bào)送的發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

⑤涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見；

⑥公司最近三年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

　　（4）對(duì)外擔(dān)保制度。發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

（5）資金管理制度。發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

4、發(fā)行人的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

（1）資產(chǎn)負(fù)債。發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。

　　（2）內(nèi)部控制有效。發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

　　（3）會(huì)計(jì)工作規(guī)范。發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會(huì)計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報(bào)告時(shí)應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對(duì)相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會(huì)計(jì)政策，不得隨意變更。

　　（4）關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易披露。發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。

　　（5）財(cái)務(wù)狀況。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　?、僮罱?span lang="EN-US">3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

　　②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；

　　③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；

　?、茏罱黄谀o(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；

　　⑤最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

　　（6）納稅狀況。發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

　　（7）風(fēng)險(xiǎn)狀況。發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)，不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

　　（8）盈利能力穩(wěn)定。發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

　?、侔l(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

　?、诎l(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

　?、郯l(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

　　④發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

　?、莅l(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；

　　⑥其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

5、募集資金的運(yùn)用

（1）募集資金的用途。募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

　　（2）募集資金數(shù)額。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

　　（3）募集資金的使用前景。發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

　　（4）募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

四、IPO向證監(jiān)會(huì)申報(bào)的文件目錄

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)——首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件》（2006）的規(guī)定，IPO時(shí)公司需要向證監(jiān)會(huì)報(bào)送以下文件：

第一章招股說明書與發(fā)行公告
　　1－1　招股說明書（申報(bào)稿）
　　1－2　招股說明書摘要（申報(bào)稿）
　　1－3　發(fā)行公告（發(fā)行前提供）
　　第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件
　　2－1　發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告
　　2－2　發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議
　　2－3　發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議
　　第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件
　　3－1　發(fā)行保薦書
　　第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件
　　4－1　財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告
　　4－2　盈利預(yù)測(cè)報(bào)告及審核報(bào)告
　　4－3　內(nèi)部控制鑒證報(bào)告
　　4－4　經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表
　　第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件
　　5－1　法律意見書
　　5－2　律師工作報(bào)告
　　第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件
　　6－1　發(fā)行人的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照
　　6－2　發(fā)起人協(xié)議
　　6－3　發(fā)起人或主要股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件
　　6－4　發(fā)行人公司章程（草案）
　　第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件
　　7－1　募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件
　　7－2　發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審計(jì)報(bào)告
　　7－3　發(fā)行人擬收購(gòu)資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案
　　第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件
　　8－1　發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明
　　8－1－1　發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表
　　8－1－2　有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件
　　8－1－3　主要稅種納稅情況的說明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見
　　8－1－4　主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明
　　8－2　成立不滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料
　　8－2－1　最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財(cái)務(wù)報(bào)表
　　8－2－2　原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表
　　8－2－3　注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見
　　8－3　成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料
　　8－3－1　最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表
　　8－3－2　原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較表
　　8－3－3　注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的意見
　　8－4　發(fā)行人設(shè)立時(shí)和最近三年及一期的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含土地評(píng)估報(bào)告）
　　8－5　發(fā)行人的歷次驗(yàn)資報(bào)告
　　8－6　發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告
　　第九章　其他文件
　　9－1　產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書
　　9－1－1　發(fā)行人擁有或使用的商標(biāo)、專利、計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號(hào)碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項(xiàng)權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對(duì)全部產(chǎn)權(quán)證書的真實(shí)性、合法性和有效性出具鑒證意見）
　　9－1－2　特許經(jīng)營(yíng)權(quán)證書
　　9－2　有關(guān)消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具的相關(guān)承諾
　　9－3　國(guó)有資產(chǎn)管理部門出具的國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件及商務(wù)部出具的外資股確認(rèn)文件
　　9－4　發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和募集資金投資項(xiàng)目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供省級(jí)環(huán)保部門出具的證明文件）
　　9－5　重要合同
　　9－5－1　重組協(xié)議
　　9－5－2　商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議
　　9－5－3　重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
　　9－5－4　其他重要商務(wù)合同
　　9－6　保薦協(xié)議和承銷協(xié)議
　　9－7　發(fā)行人全體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書
　　9－8　特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見
　　第十章　定向募集公司還應(yīng)提供的文件
　　10－1　有關(guān)內(nèi)部職工股發(fā)行和演變情況的文件
　　10－1－1　歷次發(fā)行內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)文件
　　10－1－2　內(nèi)部職工股發(fā)行的證明文件
　　10－1－3　托管機(jī)構(gòu)出具的歷次托管證明
　　10－1－4　有關(guān)違規(guī)清理情況的文件
　　10－1－5　發(fā)行人律師對(duì)前述文件真實(shí)性的鑒證意見
　　10－2　省級(jí)人民政府或國(guó)務(wù)院有關(guān)部門關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管、清理以及是否存在潛在隱患等情況的確認(rèn)文件
　　10－3　中介機(jī)構(gòu)的意見
　　10－3－1　發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見
　　10－3－2　保薦人關(guān)于發(fā)行人內(nèi)部職工股審批、發(fā)行、托管和清理情況的核查意見

五、IPO的程序

1、董事會(huì)就股票發(fā)行事宜作出決議，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)決議主要包括：本次證券股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性報(bào)告、前次募集資金使用的報(bào)告及其他必須明確的事項(xiàng)。

2、股東大會(huì)就股票發(fā)行作出決議。股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)包括：本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；發(fā)行對(duì)象；價(jià)格區(qū)間或者定價(jià)方式；募集資金用途；發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案；決議的有效期；對(duì)董事會(huì)辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；等等。股東大會(huì)決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3、發(fā)行人和各中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備股票發(fā)行的申報(bào)文件資料。

4、保薦機(jī)構(gòu)出具發(fā)行保薦書，并將正式申報(bào)文件上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。

5、預(yù)披露申請(qǐng)文件。發(fā)行人在其申請(qǐng)文件提交給證監(jiān)會(huì)后并被受理后，應(yīng)當(dāng)將其招股說明書（申報(bào)稿）在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站上預(yù)先披露。

6、證監(jiān)會(huì)初審。證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)報(bào)送的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審。

7、證監(jiān)會(huì)出具意見。證監(jiān)會(huì)證監(jiān)會(huì)根據(jù)初審情況，對(duì)初審中發(fā)現(xiàn)的問題向公司出具反饋意見。

8、發(fā)行人等補(bǔ)充提交材料。發(fā)行人和各中介機(jī)構(gòu)針對(duì)證監(jiān)會(huì)的反饋意見，補(bǔ)充提供有關(guān)材料，出具補(bǔ)充意見或說明。

9、發(fā)行審核委員會(huì)審核。初審?fù)ㄟ^后，將申報(bào)文件提交證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核，發(fā)審委以投票方式對(duì)股票發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行表決，形成是否核準(zhǔn)的審核意見。

10、證監(jiān)會(huì)出具核準(zhǔn)文件。

11、發(fā)行人發(fā)行股票。自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個(gè)月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

    六、IPO中的律師服務(wù)

1、協(xié)助發(fā)行人確定公司上市方案，幫助公司重組、整合

公司上市是一個(gè)系統(tǒng)性的工程，在上市之初就必須通盤考慮。通過與發(fā)行人

溝通、對(duì)發(fā)行人進(jìn)行盡職調(diào)查，律師可以根據(jù)公司的具體情況，協(xié)助公司進(jìn)行上市前的準(zhǔn)備工作，幫助公司進(jìn)行上市謀劃。公司整體上市，還是整合優(yōu)質(zhì)資源使核心業(yè)務(wù)上市？公司眾多的控股、參股子公司的資源怎樣整合？律師可以協(xié)助發(fā)行人對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行重組、對(duì)公司業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，使發(fā)行人滿足上市條件、改善主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)營(yíng)等方面的問題。

2、協(xié)助發(fā)行人草擬、審查、修改有關(guān)的協(xié)議或者其他法律文件

律師應(yīng)可以協(xié)助發(fā)行人草擬發(fā)行相關(guān)的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等法律文件，并審查、修改申報(bào)材料，包括但不限于招股說明書及其摘要、股票發(fā)行公告、股票上市公告書等。

3、就發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市出具法律意見書和律師工作報(bào)告

法律意見書和律師工作報(bào)告是《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)規(guī)則第１２號(hào)——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》規(guī)定的公司申請(qǐng)上市的必備申報(bào)文件，也是律師協(xié)助發(fā)行人進(jìn)行上市謀劃、草擬相關(guān)協(xié)議和法律文件、出具單項(xiàng)法律意見等工作的最終的結(jié)論。