南京永珙塑料制品有限公司章程

第一章  總則

第一條  為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)，特修訂本章程。

第二條 公司的名稱為：

中文： 南京永珙塑料制品有限公司    

    英文：                                  

住所：溧水縣白馬鎮(zhèn)工業(yè)集中區(qū)

法定代表人姓名：YAN，JASON  YONG  LUO   職務(wù)：執(zhí)行董事   國籍：美國

第三條 公司股東：

名稱：YAN，JASON  YONG  LUO

法定地址：美國

法定代表人姓名: YAN，JASON  YONG  LUO   職務(wù): 執(zhí)行董事 國籍: 美國

第四條 公司的組織形式為有限責(zé)任公司。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險及虧損。              

第五條 公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和政府規(guī)章。

第二章  經(jīng)營范圍與規(guī)模

第六條 公司的經(jīng)營范圍為：塑料制品生產(chǎn)、銷售

第七條 公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)值20000萬元，年銷售收入12000萬元，其中外銷比例50% 。

第三章  投資總額和注冊資本

第八條  公司投資總額為 800萬美元。

第九條  公司注冊資本 650萬 美元 。

第十條  投資方的出資額及出資方式為：

甲方：出資額為650萬美元，占注冊資本的 100％，現(xiàn)匯650萬美元。

股東以可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，必須經(jīng)中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的評估機構(gòu)作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。

第十一條  股東出資期限：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付注冊資本的20％，余額在兩年內(nèi)繳清。出資后委托在中國注冊的會計師事務(wù)所驗資，出具驗資報告書。

第十二條　公司注冊資本的增加、減少以及股權(quán)變更等法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府機關(guān)審批方可實施的事項，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十三條　公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外擔(dān)保、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機關(guān)備案。

第四章  股東的權(quán)利義務(wù)

第十四條　股東行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

2、委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

8、對發(fā)行公司債券作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、修改公司章程；

11、其他             。

對前款所列事項股東以書面形式作出決定。

第十五條 不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的股東，不得從公司領(lǐng)取薪金。

第五章  執(zhí)行董事

第十六條 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東委派?！　?/span>

第十七條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿，經(jīng)繼續(xù)委派，可以連任。

第十八條 執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、向股東報告工作；

2、執(zhí)行股東的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

9、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、決定設(shè)立分公司、分公司負(fù)責(zé)人名單，以及日后分公司變更的決定權(quán)；

12、股東交辦的其他事項。           　　  　　

第十九條 公司法定代表人由公司執(zhí)行董事擔(dān)任。公司的法定代表人是依照本章程規(guī)定，代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。法定代表人無法履行其職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。

第六章  經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十七條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。

第二十八條 經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘請或者解聘。

第二十九條 總經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規(guī)章；

6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 　　

第三十條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時，經(jīng)執(zhí)行董事同意代理總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對公司的商業(yè)競爭。

第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職員請求辭職應(yīng)提前 30 天向執(zhí)行董事提出書面報告，經(jīng)執(zhí)行董事獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損公司利益活動的，執(zhí)行董事可隨時解聘，并追究其經(jīng)濟責(zé)任。經(jīng)執(zhí)行董事考核認(rèn)定不稱職者，執(zhí)行董事亦可對其予以撤換。

第七章  監(jiān)事

第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東委派。

第三十四條 監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)繼續(xù)委派可連任。

第三十五條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財務(wù)；

2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

4、向股東提出提案；

5、依據(jù)《公司法》第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

6、其他職權(quán)。

第三十六條　監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。（如設(shè)執(zhí)行董事改為：監(jiān)事對執(zhí)行董事決議事項可提出質(zhì)詢或者建議）

　　監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。

第三十七條　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 　　

　　監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第三十八條　監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。

第八章  財務(wù)會計、稅收、外匯

第三十九條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。

第四十條 公司職工收入按照《中華人民共和國所得稅法》繳納個人所得稅。外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后，可以匯往境外。

第四十一條 公司交納所得稅后的利潤按照中國法律規(guī)定扣除其他款項后按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定，可以匯往境外。

第四十二條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記賬法記賬。

第四十三條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置獨立的會計賬簿，進行獨立核算、自負(fù)盈虧、按照規(guī)定報送會計報表、并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。

第四十四條 公司的會計年度采用公歷年制，即公歷一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十五條 公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會（或執(zhí)行董事）和總經(jīng)理。

第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計。

第四十七條 公司的外匯事宜，按照中國有關(guān)外匯管理的法律、法規(guī)和規(guī)定辦理。

第四十八條 公司在外匯管理部門同意的銀行開設(shè)人民幣賬戶及外匯賬戶。

第九章  利潤分配

第四十九條 對于公司按中國法律規(guī)定繳納所得稅并扣除、支付或撥出任何其它款項后所余利潤，董事會（或執(zhí)行董事）應(yīng)編制它認(rèn)為需要的利潤積累、分配或投資計劃，報股東批準(zhǔn)決定執(zhí)行。

第五十條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照本章程第四條規(guī)定予以分配。

第十章  職工和工會

第五十一條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》和法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會（或執(zhí)行董事）研究決定方案，擬定勞動合同文本后，由公司和公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規(guī)定。

第五十二條 公司招聘職工，按法律法規(guī)的規(guī)定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭，應(yīng)訂立勞動合同，合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

第五十三條 公司有權(quán)對違反公司制度、勞動紀(jì)律和勞動合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應(yīng)報勞動人事部門備案。

第五十四條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

第五十五條 公司待遇，原則上參照公司住所地現(xiàn)工資制度和結(jié)合公司實際情況制訂，具體方案由董事會（或執(zhí)行董事）審議確定。

第五十六條　公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。公司應(yīng)當(dāng)為工會提供必要的活動條件。

第五十七條 工會是職工利益的代表，有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第五十八條 工會依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權(quán)益，協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀(jì)律，努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟任務(wù)。

公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時，工會代表有權(quán)列席會議。公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見，取得工會的合作。

第五十九條　公司應(yīng)當(dāng)積極支持工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。公司每月按照企業(yè)職工實發(fā)工資總額的２％撥交工會經(jīng)費，由工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十一章  期限 終止 清算

第六十條 公司經(jīng)營期限為50年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十一條 公司的股東若同意延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東決議，公司可在經(jīng)營期滿的六個月前向原審批機關(guān)提出書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續(xù)。

第六十二條 公司可以提前終止經(jīng)營。公司提前終止經(jīng)營由股東作出決議、公司提出申請報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。（公司股東可按照法律法規(guī)規(guī)定以及公司實際情況列明提前終止經(jīng)營情形）

第六十三條 公司經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,應(yīng)按中華人民共和國有關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定，組成清算委員會，對公司財產(chǎn)進行清算。

第六十四條 清算委員會的任務(wù)是對公司的財產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄, 制定清算方案，提請股東通過后執(zhí)行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

第六十五條 清算費用和清算委員會的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十六條 清算原則。

1、對公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度，參考當(dāng)時的價格重新估價。

2、對公司的債務(wù)（包括職工工資、勞動保險費；國家稅款；其他債務(wù)）全部清償后，其剩余的財產(chǎn)歸屬股東。

第六十七條 清算結(jié)束后，公司應(yīng)按原審批機關(guān)提出報告并向工商行政管理部門注銷手續(xù),繳交營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。 

第十二章  適用法律

第六十八條 公司章程的制訂、生效、解釋、變更和爭議的裁決均以中華人民共和國法律為依據(jù)。

第十三章  附則

第六十九條 本章程未盡事宜，經(jīng)股東同意可以修改補充，并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，經(jīng)修改補充的條款，作為章程的有效附件。

第七十條 本章程用中文書寫,正本一式貳份。

第七十一條 本章程由股東法定代表人或其授權(quán)人正式簽署后，報中華人民共和國審批機關(guān)批準(zhǔn)之日起生效，其修改時同。

投資方（簽章） ：

法定代表人簽字：

                          　　                    2010年11月20日