深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)指引

第一條  為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

第二條  本指引適用于在深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市的公司。

第三條  本指引所稱非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。

第四條  上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

第五條  上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預(yù)計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響并可能導(dǎo)致公司股票交易異常波動的，可向本所申請公司股票停牌，直至公告董事會預(yù)案之日起復(fù)牌。

第六條  上市公司申請非公開發(fā)行股票，董事會應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)：

（一）本次股票發(fā)行的方案；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）其他必須明確的事項(xiàng)。

上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該議案行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。

第七條  董事會作出決議后，上市公司應(yīng)當(dāng)在兩個交易日內(nèi)向本所報送下列文件并公告：

（一）董事會決議；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)審核報告；

（五）本所要求的其他文件。

第八條  非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認(rèn)購新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：

（一）重大資產(chǎn)收購報告書或關(guān)聯(lián)交易公告；

（二）獨(dú)立財務(wù)顧問報告；

（三）法律意見書；

（四）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所或評估事務(wù)所出具的專業(yè)報告。

第九條  上市公司就非公開發(fā)行股票事項(xiàng)召開股東大會，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中注明提供網(wǎng)絡(luò)投票等投票方式，對于有多項(xiàng)議案通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)表決的情形，上市公司可按《關(guān)于對上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行優(yōu)化有關(guān)事項(xiàng)的通知》的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。

上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作出的決議，至少應(yīng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式和發(fā)行對象；

（三）定價方式或價格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（七）其他必須明確的事項(xiàng)。

第十條  上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

股東大會通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個交易日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會決議。

第十一條  上市公司申請非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。

第十二條  上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于非公開發(fā)行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應(yīng)當(dāng)在收到上述決定的次一交易日予以公告。

上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一交易日予以公告。 

第十三條  上市公司應(yīng)在發(fā)審委或重組委會議召開前向本所報告發(fā)審委或重組委會議的召開時間，并可申請公司股票及衍生品種于發(fā)審委或重組委會議召開之日起停牌。

上市公司應(yīng)當(dāng)在該次發(fā)審委或重組委會議召開之日作出決定后次起的兩個交易日內(nèi)公告會議發(fā)審委審核結(jié)果，并說明尚需取得證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件。

第十四條  上市公司在獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日向本所提交下列文件：

（一）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件；

（二）發(fā)行核準(zhǔn)公告；

（三）本所要求的其他文件。

第十五條  非公開發(fā)行股票涉及以資產(chǎn)認(rèn)購新增股份的，上市公司除提交第十四條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：

（一）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的重大資產(chǎn)收購報告書或關(guān)聯(lián)交易公告；

（二）獨(dú)立財務(wù)顧問報告；

（三）法律意見書。

第十六條  上市公司提交的上述文件經(jīng)本所登記確認(rèn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告，發(fā)行核準(zhǔn)公告的內(nèi)容應(yīng)包括：

（一）取得核準(zhǔn)批文的具體日期；

（二）核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量；

（三）其他必須明確的事項(xiàng)。

涉及以資產(chǎn)認(rèn)購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。

第十七條  自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)發(fā)行股票，并到本所、中國結(jié)算深圳分公司辦理發(fā)行、登記、上市的相關(guān)手續(xù)。超過六個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

上市公司非公開發(fā)行股票完成前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項(xiàng)對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。 

第十八條  上市公司刊登發(fā)行核準(zhǔn)公告后，應(yīng)當(dāng)盡快完成發(fā)行認(rèn)購資金到賬或資產(chǎn)過戶等相關(guān)手續(xù)，并向中國證監(jiān)會報備。

第十九條  上市公司完成發(fā)行認(rèn)購程序后，應(yīng)按照《中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務(wù)指南》的要求提供相關(guān)文件，向中國結(jié)算深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)。

中國結(jié)算深圳分公司完成非公開發(fā)行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續(xù)后，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進(jìn)行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關(guān)證明文件。

第二十條  新增股份登記完成后，上市公司應(yīng)申請辦理上市手續(xù)。

上市公司申請新增股份上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交下列文件：

（一）新增股份上市的書面申請；

（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；

（三）具體發(fā)行方案和時間安排；

（四）發(fā)行情況報告暨上市公告書；

（五）發(fā)行完成后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報告；

（六）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成的相關(guān)證明文件及律師就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成出具的法律意見書（如涉及以資產(chǎn)認(rèn)購股份）；

（七）募集資金專項(xiàng)帳戶開戶行和賬號等（如適用）；

（八）中國結(jié)算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明；

（九）保薦機(jī)構(gòu)出具的上市保薦書；

（十）保薦協(xié)議；

（十一）保薦代表人聲明與承諾書；

（十二）本所要求的其他文件。

第二十一條  新增股份上市申請經(jīng)本所核準(zhǔn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)在新增股份上市日前的五個交易日內(nèi)，在指定媒體上刊登《發(fā)行情況報告暨上市公告書》。

《發(fā)行情況報告暨上市公告書》應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）本次發(fā)行概況。應(yīng)披露本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容及發(fā)行基本情況，包括：本次發(fā)行履行的相關(guān)程序，本次發(fā)行方案，發(fā)行對象情況介紹，本次發(fā)行導(dǎo)致發(fā)行人控制權(quán)發(fā)生變化的情況，保薦人關(guān)于發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，律師關(guān)于發(fā)行過程及認(rèn)購對象合規(guī)性的結(jié)論意見，本次發(fā)行相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)、律師；

（二）本次發(fā)行前后公司基本情況。應(yīng)披露本次發(fā)售前后前10名股東情況，本次發(fā)行前事股份結(jié)構(gòu)變動情況，董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況，本次發(fā)售對公司的變動和影響；

（三）財務(wù)會計信息及管理層討論與分析。應(yīng)披露最近三年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)，按非公開發(fā)行股票完成后上市公司總股本計算的每股收益等指標(biāo)，發(fā)行人對最近三年又一期財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量等的分析；

（四）募集資金用途及相關(guān)管理措施。應(yīng)披露本次募集資金運(yùn)用概況、募集資金投資項(xiàng)目市場前景、募集資金投資項(xiàng)目具體情況、募集資金專戶存儲的相關(guān)措施；

（五）新增股份的數(shù)量和上市時間。應(yīng)披露上市首日股票不設(shè)漲跌幅限制的特別提示；

（六）中國證監(jiān)會及本所要求披露的其他事項(xiàng)。

第二十二條  上市公司新增股份上市首日，本所對該公司股票不設(shè)漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中的相關(guān)指標(biāo)進(jìn)行調(diào)整。

第二十三條  上市公司非公開發(fā)行股票導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化或相關(guān)股份權(quán)益變動的，還應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。

第二十四條  上市公司及其股東、保薦人應(yīng)當(dāng)履行其在《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中作出的相關(guān)承諾。

第二十五條  上市公司應(yīng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，并遵守募集資金使用的相關(guān)規(guī)定。

第二十六條  本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十七條  本指引自發(fā)布之日起施行。