保  密  協(xié)  議

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

鑒于：

1.甲乙雙方（以下簡(jiǎn)稱“雙方”）正在進(jìn)行                 項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”）的前期商談、接觸以及將來可能達(dá)成的合作；

2.雙方就該項(xiàng)目的實(shí)施以及合作過程中，向?qū)Ψ教峁┯嘘P(guān)保密信息，且該保密信息屬提供方合法所有；

3.甲乙雙方均希望對(duì)本協(xié)議所述保密信息予以有效保護(hù)。

4．甲乙雙方明白簽署本保密協(xié)議本身并不意味著雙方就項(xiàng)目合作的任何內(nèi)容達(dá)成了一致——項(xiàng)目合作協(xié)議的最終簽訂與否要視雙方的談判等實(shí)際情況而定。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商一致，特簽訂本保密協(xié)議，以資雙方共同遵守。

一、保密信息的定義

雙方在在接觸、談判等的任一階段或全部合作過程中，接收方從提供方（或其母公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司）獲得的與合作有關(guān)或因合作產(chǎn)生的任何商業(yè)、營(yíng)銷、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)或其他性質(zhì)的資料，包括但不限于提供方的與研究、開發(fā)、生產(chǎn)、產(chǎn)品、服務(wù)、客戶、市場(chǎng)有關(guān)的軟件、程序、發(fā)明、工藝、設(shè)計(jì)、圖紙、專有技術(shù)、工程、流程、方式、硬件配置信息、客戶名單、合同、價(jià)格、成本、研究報(bào)告、預(yù)測(cè)和估計(jì)、報(bào)表、商業(yè)計(jì)劃、商業(yè)秘密、商業(yè)模式、公司決議等任何或所有的商業(yè)信息、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)資料、生產(chǎn)資料以及會(huì)議資料和文件；保密信息既包括書面認(rèn)定為保密或?qū)Ｓ械?，又包括口頭給予，隨即被書面確認(rèn)為保密或?qū)Ｓ械摹?span lang=EN-GB>

上述所稱的保密信息不包括如下的信息：

（1）在不承擔(dān)保密義務(wù)的情況下，接收方從提供方收到之前就已知曉的；

（2） 非因任何一方的過錯(cuò)造成的為公眾所了解的；

（3） 從沒有保密義務(wù)的第三方那里正當(dāng)取得的，并且以該取得方所應(yīng)了解為限，該第三方不是違法的獲得和披露該保密信息；

（4）提供方向沒有保密義務(wù)第三方合法披露并且被該第三方合法披露的；

（5） 在沒有接觸保密信息的情況下，接收方獨(dú)立開發(fā)取得的；

（6） 接收方事先征得提供方書面同意而發(fā)布的。

2．接收方和提供方

“接收方”指：保密信息的獲得方。

“提供方”指：保密信息的來源方。

二、保密義務(wù)

1.雙方保證該保密信息僅用于與項(xiàng)目合作有關(guān)的用途或目的。任何一方不得在任何時(shí)候任何場(chǎng)合自行或允許任何第三方以任何方式使用該保密信息。

2.雙方各自保證對(duì)對(duì)方所提供的保密信息予以妥善保管、保存與保護(hù)。

3.雙方各自保證對(duì)對(duì)方所提供的保密信息按本協(xié)議約定予以保密，并至少采取適用于對(duì)自己的保密信息同樣的保護(hù)措施和審慎程度進(jìn)行保密。

4.任何一方在提供保密信息時(shí)，如以書面形式提供，應(yīng)注明“保密”等相關(guān)字樣；如以口頭或可視形式透露，應(yīng)在透露前告知接收方為保密信息，并在告知后5日內(nèi)以書面形式確認(rèn)，該確認(rèn)應(yīng)包含有所透露的信息為保密信息的內(nèi)容。

5.雙方保證保密信息僅可在各自一方從事該項(xiàng)目運(yùn)作的負(fù)責(zé)人和相關(guān)雇員范圍內(nèi)知悉。在雙方上述人員知悉該保密信息前，應(yīng)向其提示保密信息的保密性和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，并保證上述人員以書面形式同意接受本協(xié)議條款的約束，確保上述人員承擔(dān)保密責(zé)任的程度不低于本協(xié)議規(guī)定的程度。

6. 所有的保密信息按實(shí)際情況提供。除了本協(xié)議其他各條款另有規(guī)定外，關(guān)于在本協(xié)議下提供的任何保密信息的準(zhǔn)確性和完整性，任意一方或其代表都不得對(duì)此做任何陳述和保證（表達(dá)或暗示），由于使用的所披露的保密信息出現(xiàn)錯(cuò)誤或疏漏或其他情形而造成的損失，任意一方都不會(huì)對(duì)另一方負(fù)法律責(zé)任。

7、如果接收方被要求向政府部門、法院或其他有權(quán)部門提供保密信息，接收方應(yīng)立即向提供方予以通報(bào)，以便提供方能以保密為抗辯理由或取得保護(hù)措施，并且應(yīng)用盡適用法的所有程序來保護(hù)該保密信息,由此所花費(fèi)的合理費(fèi)用由提供方承擔(dān)。

8.保密信息提供方提供的保密信息，如涉及侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情況，接收方不對(duì)此侵權(quán)行為負(fù)責(zé)，且免于由此產(chǎn)生的索賠。

三、保密信息的授權(quán)使用

雙方就接收方只能根據(jù)雙方合作使用提供方的保密信息達(dá)成共識(shí)。接收方不能復(fù)制任何文件、記錄、錄音（像）帶或其他形式，除了提供方授權(quán)的書面信息，接收方須根據(jù)本協(xié)議保護(hù)任何此類授權(quán)文件。接收方不能直接或間接在提供方根據(jù)本協(xié)議披露的信息內(nèi)進(jìn)行倒序工程，解譯任何軟件程序。

四、保密文件返還

本協(xié)議終止，或從收到提供方請(qǐng)求后的十五（15）個(gè)工作日內(nèi)，所有的保密信息包括其所有任何復(fù)制件都應(yīng)該銷毀或返還，接收方或其代表不能以任何形式和任何理由保留。

五、無授權(quán)

受制于上述第四條的規(guī)定，本協(xié)議在商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)和其他由提供方或其下屬公司現(xiàn)在及隨后擁有的權(quán)利下，沒有暗示或給予接收方任何權(quán)利或授權(quán)。提供方對(duì)于其在本協(xié)議下披露的保密信息而擁有的所有權(quán)利都具有排他性。 

六、違約責(zé)任

接收方承認(rèn)提供方的保密信息對(duì)于提供方的商業(yè)經(jīng)營(yíng)是重要的，且是由提供方以一定的成本開發(fā)出來或由別人為之開發(fā)。任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。

七、期限

本協(xié)議有效期為5年。不論雙方就本項(xiàng)目的合作是否達(dá)成最終的合作協(xié)議，均不免除雙方的保密義務(wù)，即本協(xié)議雙方須在五（5）年內(nèi)履行其在本協(xié)議中所涉及的保密義務(wù)。

八、完整協(xié)議

本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議所涉保密義務(wù)的完整協(xié)議，任意一方都必須保護(hù)披露給另一方的保密信息，并取代所有之前和同時(shí)期的與項(xiàng)目有關(guān)的任何口頭或書面協(xié)議或解釋。本協(xié)議的內(nèi)容只可由擬定本協(xié)議的雙方以書面形式簽字或蓋章來進(jìn)行修訂。

九、其它事項(xiàng)

1. 本協(xié)議的訂立、解釋和履行，以及雙方由此產(chǎn)生的法律關(guān)系，受中華人民共和國(guó)法律管轄并依其解釋。雙方如有爭(zhēng)議，應(yīng)首先協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)向被告方所在地有管轄權(quán)的法院提請(qǐng)?jiān)V訟解決。

2. 雙方同意，任何一方?jīng)]有或延遲行使其權(quán)利、特權(quán)，并不意味著放棄；任何個(gè)別地或部分地行使權(quán)利，并不意味著對(duì)其它權(quán)利或進(jìn)一步行使權(quán)利的排除，也并不排除其它任何權(quán)利、特權(quán)的行使。對(duì)本協(xié)議任何條款的權(quán)利放棄不應(yīng)被視為對(duì)違反任何條款而追究責(zé)任的放棄。任何棄權(quán)須以書面作出，并應(yīng)由其簽署。

3.披露保密資料不應(yīng)被視為限制任何一方：

（1）訂立任何進(jìn)一步的協(xié)議，或與對(duì)方談判，或進(jìn)一步向?qū)Ψ脚缎畔?，或終止雙方的接洽、談判與合作；

（2）與任何第三方就同樣項(xiàng)目或其它任何事項(xiàng)，進(jìn)行談判或達(dá)成合作協(xié)議。

4.如果沒有對(duì)方的書面同意，任何一方不得就本協(xié)議或相關(guān)事項(xiàng)向第三方透露或轉(zhuǎn)讓。

5、本協(xié)議未盡事宜，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議為其不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

6、本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

7、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章之日起生效。

（以下未簽字頁(yè)，無正文）

甲方：                           乙方：

授權(quán)代表：                      授權(quán)代表：

  日期：                          日期：